公告日期：2019-05-21

常州瑞讯电子股份有限公司

ChangzhouRuixunElectronicsCo.,Ltd

公开转让说明书

（反馈稿）

主办券商

开源证券股份有限公司

二〇一九年五月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）公司治理风险

有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影
响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（二）实际控制人控制不当的风险

截至本说明书签署之日，公司实际控制人为黄国良与黄奕峰父子二人，双方合计持有瑞讯电子股份总额的100.00%，并且黄国良担任公司的董事长、总经理，黄奕峰担任公司董事、董事会秘书。根据《公司章程》和相关法律法规规定，实际控制人黄国良、黄奕峰父子能够通过股东大会和董事会对公司进行控制并产生重大影响，其有能力按照其意愿实施选举董事和高级管理人员、确定股利分配政策、对《公司章程》的修改等行为。如果实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
（三）经营活动现金流相对紧张的风险

公司2018年1-10月、2017年、2016年经营活动产生的现金流净额分别为3,707,185.61元、-3,919,145.11元、-1,181,986.42元。2017年及2016年公司经营现金流出现大额负数，主要是由于公司应收账款回款较慢，导致公司期末应收账款余额较大。因此，公司存在经营活动现金流相对紧张的风险。

（四）技术风险

公司所处行业属于技术密集型行业，技术创新能力是企业在行业中保持领先的关键。随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是印制电路板制造行业核心竞争力的关键因素。公司一直重视技术创新工作，持续保持对技术研发的投入力度。但技术创新是一个持续不间断的过程，面临较大的不确定性，如果不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱甚至丧失已有的竞争优势，将对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（五）公司未为全体员工缴纳社保的风险

截至2018年10月公司共有员工119人，公司未缴纳社会保险人数为42人。根据《社会保险法》第八十六条的规定公司存在补缴相关社会保险的风险。若公司在社会保险征收机构责令限期缴纳或者补足时仍未能如数如期缴纳的，公司还存在遭受行政处罚的风险。公司控股股东、实际控制人关于员工社会保险事宜出具承诺书，承诺若本公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为本公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给本公司造成的损失。
（六）公司承租厂房存在搬迁的风险

2018年6月，黄国良与瑞讯有限签订房屋租赁合同，约定将位于常州市天宁区振兴二路南侧、创业二路西侧土地上一幢两层楼房屋场地，无偿租赁给公司使用，但公司代为支付房产税及土地使用税，租赁期限自2018年6月1日至2020年6月1日。上述房屋为公司生产、办公所用，该房屋无房屋产权证，存在被拆迁或租赁无效的风险。
（七）环评……
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