公告日期：2019-05-20

东吴证券股份有限公司

对《关于无锡奇宝星科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于无锡奇宝星科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》已于2019年5月14日收悉。东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）立即组织无锡奇宝星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奇宝星”）、上海市金茂律师事务所（以下简称“律师”或“挂牌律师”）以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就反馈意见中的问题进行了逐项落实，现就反馈意见中有关问题回复如下：

除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。

1.关于公司章程。根据前次反馈回复，公司实际生效的《公司章程》未进行备案，请主办券商及律师核查《公司章程》在工商机关备案落实情况，并发表明确的核查意见。

回复：

1.尽调过程和事实依据

序号 尽调过程 事实依据

1 查阅公司三会文件 机构股东公司三会文件

2 访谈公司管理层人员 访谈记录

3 查阅公司《公司章程》 《公司章程》

4 查阅《公司备案通知书》 《公司备案通知书》

2.依法合理分析过程

根据公司提供的资料并经主办券商及律师核查，公司于2018年11月13日召开创立大会，全体股东一致审议通过了实际生效的《无锡奇宝星科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并同意另行签署工商版的章程仅作工商备案之用，不替代实际生效的《公司章程》。

2019年3月15日，公司在公司会议室召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了对创立大会审议通过且实际生效的《公司章程》按照工商机关窗口指导要求进行修订，并在主管工商登记机关予以备案。公司于2019年4月1日召开2019年第二次临时股东大会，全体股东一致同意对创立大会审议通过且实际生效的《公司章程》按照工商机关窗口指导要求进行修订，并在主管工商登记机关予以备案。
公司根据工商机关窗口指导对实际生效的《公司章程》做出如下
修订：（1）原有“工商”更改为“登记机关”；（2）删除原有“副经理”；（3）第一百四十二条由“公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。”更改为“公司设立监事会，监事会由三人组成，其中股东代表2名，由股东大会选举产生；公司职工代表1名，由职工大会民主选举产生。股东代表与职工代表的比例为2：1。”

根据无锡市行政审批局（以下称“无锡审批局”）于2019年5月6日出具的《公司备案通知书》 （[02030714]公司备案[2019]第05060002号），《公司章程》的备案已经无锡审批局核准。

3.发表结论性意见

经核查，主办券商及律师认为，公司已将实际生效的《公司章程》在工商登记机关备案。

2.关于披露事项。公司在公转书中披露：（1）无锡星与心企业管理合伙企业（有限合伙）股东性质为法人；（2）前十名股东及持股5%以上股份股东出资情况未标注单位；（3）证券登记结算机构住所、负责人等事项信息。请公司检查公转书相关披露内容（包括但不限于上述事项）的准确性、完整性，并进行更正披露。

回复：

1.尽调过程和事实依据

序号 尽调过程 事实依据

2 查阅证券登记结算机构工商信息 证券登记结算机构工商信息

2.依法合理分析过程

根据公司提供的资料并经主办券商核查，前十名股东及持股5%以上股份股东情况如下：

单位：股

是否存
序 持股比例 在质押
号 股东名称 持股数量 （%） 股东性质 或其他
……
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