公告日期：2019-05-16

关于东莞铭丰包装股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

东莞铭丰包装股份有限公司并财达证券股份有限公司:

现对由财达证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的东莞铭丰包装股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申报
审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

3、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。

4、关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露
定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。（3）请公司补充说明公司提交的章程是否已经工商局备案。

5、报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例较高，境外销售客户分布于欧洲、美国等地。近年来，随着中美贸易摩擦、英国退出欧盟，未来欧洲地区、美国的进出口政策、国际宏观政治经济环境等将可能发生变化，对公司的产品出口业务可能带来一定影响。请主办券商结合目前中美关税政策的变化、境外销售收入金额及占比核查公司产品是否属于美国加征关税产品范围并分析说明其对公司经营可能产生的具体影响。

6、关于公司机构股东。（1）请公司补充披露东莞中科中广创业投资有限公司的私募股权投资基金管理人及管理人的备案信息。（2）请主办券商及律师核查东莞铭瑞投资合伙企业（有限合伙）、东莞祥铭投资合伙企业（有限合伙）出资人是否全部为公司员工。

7、正中珠江对公司财务报表进行审计过程中进行了追溯调整，致使公司股改基准日净资产发生了变化。请公司补充说明前述追溯调整的主要事项、原因以及调整后的前后对比情况。

8、请公司补充披露以下事项：（1）外协的主要原因、外协的具体内容、外协厂商在公司业务中所处环节和所占地位、外协厂商是否依法需要并取得相应的生产资质；（2）所披露的房屋建筑物的权属人；（3）报告期内与公司合作的劳务派遣公司名称及各自的资质证书信息和向公司派遣的员工数量，并披露派遣员工从事的工作岗位，是否与公司正式员工同工同酬。

9、关于公司消防安全问题。请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；（2）无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使……
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