公告日期：2024-01-02

广州中设机器人智能装备股份有限公司、东吴证券股份有限公司对 《关于广州中设机器人智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌
申请文件的第二轮审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2023 年 12 月 19 日出具的《关于广州中设机器人智能装备股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“中设智能”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“东吴证券”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“律师”）等相关方就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函回复正文

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分

本回复中财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

一、关于关联方及关联交易...... 3
二、关于客商重合...... 14
三、关于特殊投资条款...... 26
四、其他问题...... 31

一、关于关联方及关联交易

根据公开申请文件及前次问询回复，报告期内公司与关联方宝龙汽车、埃斯顿、海川智能、弘亚数控持续发生关联交易；公司持有宝龙汽车 12.5%股权，
入股成本 500 万元，2019 年 6 月末列支其他权益工具投资金额 629.70 万元，
2021 年末 、 2022 年末 、 2023 年 5 月末列支其他权益工具投资金额分别为
6,831.26 万元、7,282.00 万元、6,466.00 万元，列支其他综合收益金额分别为5,271.32万元、5,654.45 万元、4,960.85万元。

请公司补充说明：（1）结合公司及关联方各自主营业务进一步说明公司关联交易的必要性，是否符合汽车产业链经营惯例，相似模式可比公司开展情况；（2）结合市场价格、第三方交易价格进一步量化说明关联交易的公允性；（3）详细说明公司入股宝龙汽车相关事项的具体情况，包括但不限于入股原因、入股安排、股权定价依据等，说明 2019 年-2023 年期间宝龙汽车股权价值大幅增加的合理性和公允性，是否存在虚增净资产以满足挂牌条件情形。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

（一）公司补充说明

1、结合公司及关联方各自主营业务进一步说明公司关联交易的必要性，是否符合汽车产业链经营惯例，相似模式可比公司开展情况

（1）公司关联交易的必要性

①埃斯顿

报告期内，公司存在与埃斯顿之间的关联采购、销售，具体情况如下：

关联采购

2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度

金额（元） 占同类交易 金额（元） 占同类交易 金额（元） 占同类交易
金额比例 金额比例 金额比例

1,024,341.06 3.18% 34,202,019.39 10.75% 41,523,087.36 14.67%

关联销售

2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度

金额（元） 占同类交易 金额（元） 占同类交易 金额（元） 占同类交易
金额比例 金额比例 金额比例

- - 16,186,283.12 4.11% ……
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