公告日期：2024-01-12

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中设机器人智能装备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见书（一）

二〇二三年十二月

目录

一、《审核问询函》问题 7：关于特殊投资条款和股权激励......4
二、《审核问询函》问题 8：关于消防安全及房屋租赁......16
三、《审核问询函》问题 9：关于公司二次申报挂牌......22
四、《审核问询函》问题 10：关于其他说明和披露问题......35

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州中设机器人智能装备股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：广州中设机器人智能装备股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中设智能”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师已就本次挂牌所涉及的有关事宜出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中设机器人智能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统
于 2023 年 11 月 6 日出具的《关于广州中设机器人智能装备股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其
在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为申请人本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 7：关于特殊投资条款和股权激励

（1）公司历史上签订特殊投资条款，部分条款已修订或解除，当前有效条款包括与弘亚数控、鼎为乐德签订的知情权、实控人股份转让限制条款；（2）公司通过瑞丰华投资、中元瑞投资进行股权激励。

请公司：（1）梳理现行有效的全部特殊投资条款，补充说明是否存在已触发条款及相关义务的履行情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于“对赌等特殊投资条款”的要求；签订、修订及解除时履行的公司内部审议程序，修订或解除过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，已解除条款是否自始无效，是否存在其他未披露特殊投资条款或抽屉协议等；（2）说明股权激励履行的内部审议程序、股票来源、参与人员的确定标准、在公司的任职情况及适格性、资金来源及资金缴纳情况、锁定期限，如存在锁定期限，请说明是否需要且出具自愿锁定承诺并补充披露；（3）说明股份支付费用具体计算过程；针对离职员工股份支付费用具体会计处理方法，公司作为失效的股权激励计划，……
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