
公告日期:2020-03-05
证券代码:873317 证券简称:三德信 主办券商:方正承销保荐
厦门三德信科技股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
厦门三德信科技股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以人民币零元购买吴雪和、韦秋兰持有的德信(香港)國際貿易有限公司 100%股权。本次交易完成后,公司持有德信(香港)國際貿易有限公司 100%的股权,德信(香港)國際貿易有限公司成为公司的全资子公司。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)第二条的规定,“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据上述《办法》第三十五条的规定,“购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二
者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 3 月 5 日出具的
标准无保留意见《审计报告》【中兴财光华审会字(2019)第 332029 号】,截至
2018 年 12 月 31 日,公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额
为 83,679,437.67 元,期末净资产 31,459,411.20 元。德信(香港)國際貿易有限公司因未开展实际经营活动,资产总额为 0 元,且上述交易金额为 0 元,因此,上述购买股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,且公司最近 12 个月内连续购买或出售同一或相关资产累计金额未达到重大资产重组标准,因此不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四)审议和表决情况
2020 年 3 月 3 日,公司召开了第一届董事会第七次会议,审议通过《关于
厦门三德信科技股份有限公司收购关联方吴雪和、韦秋兰持有的德信(香港)國際貿易有限公司股权的议案》,关联董事吴雪和、韦秋兰与该议案存在关联关系,
需要回避表决。表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。该议案尚需提交股
东大会审议。
(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名:吴雪和
住所:福建省厦门市湖里区兴隆路 539 号 401 室
关联关系:关联方吴雪和系公司实际控制人
2、自然人
姓名:韦秋兰
住所:福建省厦门市湖里区兴隆路 539 号 401 室
关联关系:关联方韦秋兰系公司实际控制人
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:德信(香港)國際貿易有限公司 100%股权
2、交易标的类别:股权类资产
3、交易标的所在地:香港
(二)交易标的资产权属情况
上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何闲置转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存妨碍权属转移的其他情况。
标的公司情况说明:
名称:德信(香港)國際貿易有限公司
企业类型:私人股份有限公司
实际控制人:吴雪和、韦秋兰
持股比例:吴雪和 49%,韦秋兰 51%
主营业务:投资、贸易
注册资本:1,000,000 港元
设立时间:2014 年 8 月 6 日
住所:RM 2017,21/F CC WU BLDG 302-30……
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