公告日期：2024-11-01

证券代码：873323 证券简称：中玒口腔 主办券商：开源证券
北京中玒口腔股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于2024年10月31日经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交 2024 年第四次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京中玒口腔股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京中玒口腔股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，提高投资效益，规避投资风险，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京中玒口腔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的经济行为。

投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等，但设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司的所有对外投资活动。

公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第四条 公司投资必须遵循以下原则：

（一）遵循相关法律法规以及《公司章程》的规定；

（二）符合国家产业政策要求；

（三）符合公司的发展战略；

（四）规模适度，不影响公司主营业务发展；

（五）优化公司资源配置，创造良好经济效益，为公司全体股东谋求最大利益。

第五条 公司重大投资的内部控制应该遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。

第二章 投资事项的组织管理机构

第六条 公司股东大会、董事会作为对外投资的决策机构，根据《公司章程》《北京中玒口腔股份有限公司股东大会议事规则》《北京中玒口腔股份有限公司董事会议事规则》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第七条 公司董事长根据董事会的授权和相关法律法规、《公司章程》及本制度行使部分对外投资的决策权力。

第八条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条 公司投资管理部门负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。投资业务所涉及的其他职能部门将协助办理相关事务。

第三章 投资事项的审批权限

第十条 公司投资事项达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 100 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（四）交易利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额包括支付的交易金额和承担的债务及费用等。

第十一条 公司投资事项达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且超过 3,000 万元；

（四）交易产生的利……
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