公告日期：2025-02-07

关于无锡阳光精机股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

中瑞诚核字[2024]第 406273 号

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805#

电话：010-62267688 邮编：100000 传真：62267682

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

中瑞诚核字[2024]第 406273 号
北京证券交易所：

《关于无锡阳光精机股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的无锡阳光精机股份有限公司（以下简称“阳光精机公司”、“发行人”、“公司”或“本公司”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：

一、业务与技术

问题 2.收购关联方资产

根据申请文件，（1）无锡市第二轴承有限公司是公司控股股东、实际控制人杨锦持股 40%并与杨浩共同控制的公司，杨锦与杨浩为父子关系。2023 年 5月，公司收购关联方无锡二轴与精密轴承生产、研发相关经营性资产和博创云服公司 100%股权，认定为非同一控制下合并，其中收购无锡二轴资产为业务合并。发行人收购无锡二轴资产的交易对价为 3,832.47 万元，机器设备参照单项资产评估结果确定、存货按照账面价格确定，商标及专利按 0 元定价转让；以 2023
年 2 月 28 日为评估基准日，采用成本法评估后的实物资产市场价值为 3,436.48
万元。（2）收购前，公司主轴产品所用精密轴承或其半成品主要采购自关联方无锡二轴，收购完成后新增精密轴承研发、生产和销售业务。2023 年 1-6 月精密轴承产品收入占当期主营业务收入的比例为 23.99%。报告期内，公司采购轴承金额占公司报告期各期采购原材料总额的比重分别为 30.59%、50.73%、44.20%和
0.22%。（3）发行人与无锡二轴双方约定在 2023 年 5 月 1 日至 2023 年 9 月 20 日
前无锡二轴需完成未纳入交易范围的产成品轴承销售。（4）收购博创云服 100%股权，博创云服主要从事主轴和精密轴承维修平台业务。

请发行人：（1）补充说明无锡二轴、博创云服的历史沿革、股权结构及变动情况、主营业务、负债及涉诉情形，是否涉及无锡二轴、博创云服是否涉及国有或集体企业改制，是否存在程序瑕疵、股权或资产的纠纷争议。（2）报告
期内无锡二轴、博创云服及其控股股东、实际控制人、关键人员与发行人客户、供应商的重合情况、资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用、调节业绩的情形。（3）说明收购无锡二轴资产是否构成业务合并，未收购与热处理工序相关资产的原因，是否具有投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用或所产生的收入，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（4）结合历史股权、任职、经营决策和业务独立性等，基于实质重于形式的原则，说明收购杨锦、浦敏敏夫妇及其子杨浩家族内部的相关企业及无锡二轴资产构成非同一控制下合并的合规性。（5）模拟测算按照将购买无锡二轴相关资产认定为同一控制下业务合并，发行人报告期各期收入、归母扣非净利润等主要业绩指标的金额及变动比例，较非同一控制下合并的变化情况，是否符合发行上市条件；对照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，模拟测算按照将购买无锡二轴相关资产认定为同一控制下业务合并是否构成规定重大资产重组，如是，模拟测算在购买资产前是否符合发行上市条件。（6）说明上述合并事项对发行人资产状况、业绩指标的影响。说明收购对价支付方式和时间，相关资产交易是否已实质完成，与无锡二轴资产相关业务配套的人员来源、后续业务开展情况，无锡二轴报告期内经营和业绩情况，未纳入交易范围的产成品销售情况。列示收购资产清单，说明资产来源的合法合规性，相关资产是否存在主要资产、核心技术的重大权属纠纷；结合评估情况说明发行人收购价格、入账价格及定价公允性，收购后资产减值测试情况，收购形成的商誉初始计量准确性、减值准备计提是否充分。请提供无锡二轴 2020 年以来经审计的财务报告、相关资产评估报告。（7）说明收购无锡二轴未采取股权收购的原因及合理性，说明未收购的相关业务、资产、人员、技术等有关情况，对比测算说明如采取股权收购是否可能构成挂牌公司重大资产重组，是否存在规避挂牌公司重组监管的情形。（8）说明非股权收购及相关方出具承诺的方式是否能够确保发行人彻底解决同业竞争、关联交……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。