公告日期：2025-02-20

无锡阳光精机股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的无锡阳光精机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题 1. 报告期内收购关联方资产对经营稳定性影响......3
问题 2. 业绩稳定性及下滑风险......4
问题 3. 原股东转让股份的真实合理性......7
问题 4. 其他问题......8

问题1.报告期内收购关联方资产对经营稳定性影响

根据申请文件及问询回复，（1）无锡二轴为发行人控股股东、实际控制人杨锦持股 40.00%并与杨浩共同控制的公司，杨锦与杨浩为父子关系。杨浩持有无锡二轴 60.00%股权，实缴出资金额为 1,200.00 万元，该部分出资来源于杨锦、浦敏敏夫妻赠予，2021 年 10 月起杨浩开始担任无锡二轴执行董事兼总经理，与杨锦共同控制无锡二轴。杨锦与浦敏敏为
夫妻关系，浦敏敏 2018 年 3 月入职发行人，2021 年 9 月起
持有公司 9.00%股份，同年 12 月起至今担任公司董事，与杨锦共同控制发行人。（2）2023 年 5 月，公司收购关联方无锡二轴与精密轴承生产、研发相关存货、机器设备等经营性资产（未收购产成品、热处理工序相关资产），认定为非同
一控制下的业务合并。本次收购以 2023 年 2 月 28 日为评估
基准日，采用成本法评估后的实物资产市场价值为 3,436.48万元，其中机器设备参照单项资产评估结果确定为 1,848.47万元、较账面价值增值 54.59%，存货按照账面价值确定为1,588.01 万元，商标及专利按 0 元定价转让。（3）收购后，发行人新增精密轴承业务，2023 年度、2024 年 1-6 月精密轴承业务收入占主营业务收入的比例分别为 34.99%、47.18%。公司精密轴承业务 2023 年 5-12 月净利润大幅高于无锡二轴2022 年度全年净利润，主要原因包括产品毛利率提高、管理费用和研发费用下降。

请发行人：（1）进一步说明收购后精密轴承产品毛利率提高的原因及合理性，收购资产定价中存货按照账面价值
确定是否公允，是否存在关联方利益输送的情形。（2）补充披露收购新增业务的客户和供应商等情况，区分两类业务（收购新增的精密轴承业务、原有业务）分别补充披露各期前五大客户、前五大供应商情况，主营业务收入按销售模式构成情况、按销售区域构成情况，主营业务成本料工费构成情况。（3）结合收购后新增精密轴承业务的客户结构、所属行业、应用领域、业务发展趋势，说明相关业务与收购前发行人主要从事的精密主轴业务是否具有实质上的协同效应；结合相关情况、新增业务报告期各期收入占比情况，说明相关收购业务是否对发行人主营业务产生重要影响；补充说明无锡二轴收购前后的业务与技术情况、报告期内的财务会计信息等相关情况。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）基于实质重于形式的原则，说明公司收购无锡二轴相关资产适用非同一控制下业务合并的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）进一步说明对无锡二轴报告期内财务状况、业绩真实性、财务内控规范性的核查情况，包括但不限于成本费用的归集方法和完整性、存货和固定资产核算准确性、收入真实性等方面，并说明相关事项的核查方式、核查范围、核查覆盖率，能否有效支持核查结论。

问题2.业绩稳定性及下滑风险

根据申请文件及问询回复，（1）报告期内，公司主轴类产品主要销售给晶盛机电等光伏切片机设备制造厂商。随
着设备使用厂商主轴改造业务需求增加，2024 年 1-6 月公司主轴类产品销售给设备使用厂商的收入占比由 2021-2023 年度的 1%左右提高至 30.24%，设备制造厂商收入占比下降至68.79%。（2）2023 年以来，发行人下游主要光伏切割设备、光伏材料及组件行业公司多出现不同程度的业绩下滑。2023年度、2024 年 1-6 月，公司精密主轴产品销售均价分别下降
23.59%、10.……
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