公告日期：2025-11-05

重庆协洽律师事务所

关于

陈正勇

收购

山西树拍数字科技股份有限公司

之

法律意见书

二〇二五年十一月

重庆市巴南区龙洲湾万达广场C区10幢19-3

目 录

释义 ...... 4
引言 ...... 6
第一节 收购人的主体资格 ...... 8
一、收购人概况 ...... 8
（一）收购人基本信息......8
（二）收购人的股权结构......8
（三）收购人的控股股东、实际控制人及一致行动人......8
（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况......8
二、收购人不存在禁止收购公众公司的情形 ...... 8
三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况...... 9四、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况. ...... 10五、收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到失信
联合惩戒的情况...... 10 六、收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案
程序 ...... 10
七、收购人与被收购人的关联关系......10
第二节 本次收购的批准与授权 ...... 11
一 、本次收购已履行的批准程序 ...... 11
二、出让方的批准和授权...... 11
三、本次收购尚需履行的批准程序......11
第三节 本次收购的基本情况 ...... 11
一、本次收购方式...... 11
二、本次收购前后公众公司权益变动情况...... 11
三、本次收购涉及的相关协议主要内容...... ......12
四、本次收购相关股份的权利限制情况...... ......14 五、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其
负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 14
六、本次收购是否触发要约收购 ...... 14
七、本次收购的收购过渡期安排 ...... 14八、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的情况..... 15
九、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与被收购公司的交易情况... ......15
第四节 本次收购的资金总额、资金来源及支付方式...... 15
第五节 本次收购的目的和后续计划...... 16
一、本次收购目的...... 16
二、本次收购后续计划...... 16

（一）对公众公司主营业务的调整计划...... 16
（二）对公众公司管理层的调整计划 ...... 16
（三）对公众公司组织结构的调整计划...... 16
（四）对公众公司章程的修改计划 ...... 16
（五）对公众公司资产进行处置的计划...... 16
（六）对公众公司员工的调整计划 ...... 17
第六节 本次收购对公众公司的影响...... 17
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 17
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响...... 17
三、对公众公司独立性的影响 ...... 17
四、对公众公司关联交易的影响及规范措施 ...... 19
五、对公众公司同业竞争的影响及规范措施 ......19
第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 20
一、收购人作出的公开承诺 ...... 20
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺...... 20
（二）关于规范关联交易的承诺 ...... 21
（三）关于避免同业竞争的承诺 ...... 21
（四）关于收购人股份锁定的承诺 ...... 21
（五）关于不向公众公司注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺...... 21
（六）关于保持公众公司独立性的承诺...... 22
（七）关于过渡期安排的承诺......22
（八）关于收购资金来源的承诺 ......22
（九）关于提供信息真实、准确、完整的承诺......22
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施...... 22
第八节 中介机构 ...... 23
第九节 关于本次收购的信息披露 ...... 23
第十节 结论意……
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