公告日期：2025-11-05

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

山西树拍数字科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年十一月

目录

释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11

五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12

六、本次收购的授权和批准程序...... 12

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响13

九、收购标的的权利限制情况...... 13

十、本次收购是否触发要约收购...... 14
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契...... 14
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 14

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 15
十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 15

十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 15

十六、财务顾问意见...... 16

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、树拍 指 山西树拍数字科技股份有限公司
科技、被收购公司

收购人 指 陈正勇先生

云享来、目标企业 指 湖南云享来科技合伙企业（有限合伙），公众公司的控股股
东

巴马房小闲 指 巴马房小闲文旅有限公司

本次收购、本次交易 指 收购人通过受让齐云峰、黄海燕持有的云享来合伙份额，并
担任云享来的执行事务合伙人，成为公众公司的实际控制人

标的股份 指 齐云峰、黄海燕分别持有的云享来 0.2857%、28.2857%合伙
份额

收购报告书 指 《山西树拍数字科技股份有限公司收购报告书》

本财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于山西树拍数字科技股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

本财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《公司章程》 指 《山西树拍数字科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中若出现总数与所列数值总和不符，系四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
……
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