公告日期：2025-11-27

目 录

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法（2025
年 3 月）》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款（2025 年 3
月）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（2025 年 4 月）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2025 年 4 月）》和其他法律法规、规范性文件的有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司在青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91370200553977970Y。

第三条 公司注册名称为青岛美莱轨道股份有限公司。

第四条 公司住所为山东省青岛市即墨区蓝村街道办事处祥辉路 13 号。

第五条 公司注册资本为人民币 4000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书等由董事会决定聘任的公司管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨为依据相关法律、法规、自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效应。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：铁路客车车辆、城市轨道车辆、船舶、飞机的座椅、座套、卧铺、卫生间、门、窗、行李架、餐车设备（吧台、吧桌、吧靠、餐椅、餐桌、价目表等）、车内办公家具、边柜、梯子渡板、间壁、墙板、内装内饰产品、电气系统、电气设备、制动系统、制动产品、模具及相关部件的研发、设计、制造、维修、拆装、清洗及销售；金属结构件的铸造、锻造、机加工、冲压、焊接、喷漆及喷塑；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（下称全国股转系统）挂牌期间，公司所有的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司（下称中登公司）集中登记存管。

股东名册根据证监会、全国股转公司及中登公司的监管要求进行管理。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司公司股票于 2019 年 8 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌，公司股票的登记存管机构为：中国证券登记结算有限责任公司。

第十八条 公司发起人为郭雪琴、韩鹏、韩双盛、黄丽丽、郭翠琴，认购的
股份数分别为 255 万股、210 万股、25 万股、5 万股、5 万股，出资方式均为货
币出资，公司设立时发行的股份总数为 500 万股。

第十九条 公司已发行的股份总数为 4000 万股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经……
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