公告日期：2019-05-14

关于山东永利精工石油装备股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

山东永利精工石油装备股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东永利精工石油装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1.请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是

否符合挂牌条件发表明确意见。

2.请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

3.请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。

4.关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大

会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。（3）公司章程是否已在工商登记机关备案；如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力。

5、关于公司非自然人股东，（1）请主办券商及律师核查东营尚水泉投资中心（有限合伙）和东营瑞新昌投资中心（有限合伙）两个持股平台设立、存续的合法合规性与合理性（包括但不限于募集资金方式、合伙人与公司的关系等），并就是否存在权属争议或潜在纠纷发表明确意见。（2）请公司补充披露：东营圣光富资本管理有限公司的注册资本实缴情况，并补充说明其向公司出资的资金来源；公司、实际控制人、股东等与该机构投资者是否存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款，前述条款的执行情况以及

对公司财务状况、公司治理的影响。请主办券商和律师对前述事项进行核查并发表明确意见。

6、公司于2015年12月对东营啸林机电技术有限公司进行吸收合并。请公司补充说明东营啸林机电技术有限公司合并前的基本情况及业务情况。请主办券商及律师核查本次合并是否履行审计评估、通知债权人等程序，是否符合公司法等法律法规关于合并的相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确意见。

7、公司的主营业务为石油钻采设备相关材料和制品的研发、生产及销售。（1）请主办券商及律师结合公司开展的主营业务和经营情况，以及《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《特种设备安全监察条例》等行业监管法律法规的具体规定，核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证等，并对公司业务资质的齐备性、有效性发表意见。（2）请主办券商及律师核查公司的主营业务和经营活动是否符合法律法规、行业监管政策关于……
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