公告日期：2025-06-05

智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
收购报告书（修订稿）

非上市公众公司名称：智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：智者品牌
股票代码：873344
收购人：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
住所：广东省广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心26 号楼 501
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：因赛集团
股票代码：300781

收购人财务顾问

二〇二五年六月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

目录

收购人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 6
第一节 收购人基本情况...... 7
一、收购人概况...... 7
（一）收购人基本信息...... 7
（二）收购人的股本结构...... 7
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况 ...... 8 （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受到的行政处罚（与证
券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁 ...... 9
（五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况...... 10
二、收购人的主体要求...... 21
（一）收购人和相关主体的诚信情况 ...... 21
（二）收购人不存在禁止收购的情形 ...... 21
（三）收购人不是私募投资基金或私募投资基金管理人 ...... 21
三、收购人的财务情况...... 22
第二节 本次收购基本情况...... 23
一、本次收购资金总额、资金来源和支付方式...... 23
二、被收购人本次收购前后权益变动情况...... 23
三、本次收购相关协议主要内容...... 23
（一）本次股份转让...... 23
（二）股份转让价格...... 24
（三）本次交易价款的支付方式 ...... 24
（四）发行股份支付...... 25
（五）过渡期损益安排...... 28
（六）业绩承诺安排...... 28
（七）业绩补偿机制...... 29
（八）业绩奖励机制...... 33
（九）竞业限制...... 33
四、本次收购股份的权利限制及限售安排...... 33五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该
公众公司股票的情况...... 34六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，
与该公众公司发生的交易...... 34
七、本次收购的批准及履行的相关程序...... 34
（一）收购人已履行的批准和授权 ...... 34
（二）标的公司及交易对方已履行的批准和授权 ...... 35

（三）尚需履行的程序...... 35
八、公众公司收购过渡期...... 36九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 36
十、本次收购是否触发要约收购...... 36
第三节 本次收购目的及后续计划...... 38
一、本次收购目的...... 38
……
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