公告日期：2025-06-05

招商证券股份有限公司

关于

智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

二〇二五年六月

目录

目录 ......2
释义 ......3
第一节 序言 ......4
第二节 财务顾问承诺与声明 ......5

一、财务顾问承诺 ......5

二、财务顾问声明 ......5
第三节 财务顾问意见 ......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7

二、本次收购目的 ......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......12

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......12

六、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性......13

七、收购人的收购资金来源及其合法性......13

八、收购人已经履行必要的授权和批准程序......14

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......15

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......16

十一、收购标的权利限制情况及是否存在收购价款之外的补偿安排......17
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......18
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......19

十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系......19

十五、是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明......19

十六、本次收购是否触发要约收购 ......20

十七、财务顾问意见 ......20

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
智者品牌、公众公司、 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
被收购人、标的公司
收购人、因赛集团、上 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
市公司、公司、甲方

交易对方、乙方 指 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、
韩燕燕、于潜

本次收购、本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计
持有公众公司 80%股份

收购报告书 指 《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书（修
订稿）》

本报告书、财务顾问报 指 《招商证券股份有限公司关于智者同行品牌管理顾问（北京）
告 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》

《发行股份及支付现 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议》 议》

《发行股份及支付现 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议之补 指 议之补充协议》
充协议》

《公司章程》 指 《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程》

收购人财务顾问、招商 指 招商证券股份有限公司
证券

收购人法律顾问 指 北京大成（广州）律师事务所

公众公司法律顾问 指 北京市中伦律师事务所

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报
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