公告日期：2026-04-28

证券代码：873359 证券简称：威宁能源 主办券商：中信证券
国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司

关于补充确认购买资产的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

云南金能新能源有限公司（以下简称“云南金能”）注册成立于 2022 年 3
月 12 日，补充审议后注册资本 10,000 万元，由国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简称“威宁能源”）全资子公司云南金元新能源有限公司（以下简称“云南金元”）持股 48%，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“上海能辉”）持股 49%，河南鹏耀建筑工程有限公司（以下简称“河南鹏耀”）持股3%。

2023 年 5 月，云南金元与河南鹏耀签订股权转让协议，以股权对价款 0 元
受让其持有的云南金能 3%股权。此后，云南金元持股比例增至 51%，上海能辉持股 49%，相关工商变更手续已于同期完成。

为完善股权转让流程，2024 年 6 月，云南金元委托北京华亚正信资产评估
有限公司（以下简称“北京华亚正信”）以 2023 年 3 月 31 日为基准日，对云南
金能股东全部权益价值进行追溯评估。2025 年 3 月 31 日，北京华亚正信出具《云
南金元新能源有限公司受让股权事宜涉及的云南金能新能源有限公司股东全部权益追溯评估项目资产评估报告》，截至基准日，云南金能总资产为104,648,185.37 元、净资产为 48,785,779 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》的相关规定：挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资的，或者购买股权资产涉及认缴出资的，成交金额应包括注册资本中挂牌公司认缴出资的金额。

计算依据：威宁能源 2022 年期末（12 月 31 日）经审计的合并财务会计报
表期末资产总额为 32,257,104,528.66 元；期末净资产为 7,006,185,658.49 元。本次购买标的的金额为 0 元，资产总额为 104,648,185.37 元，占威宁能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期总资产额的 0.32%，威宁能源在 12 个月内连续对业务性质相同的公司进行投资和收购，以累计数计算后数值为120,247,185.37 元，占威宁能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期
末净资产额的 0.37%；本次购买资产的金额为 0 元，资产净额为 48,785,779 元，
占威宁能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期总资产额的 0.70%，威宁能源在 12 个月内连续对业务性质相同的公司进行投资和收购，以累计数计算后数值为 64,384,779 元，占 2022 年会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产比例为 0.92%。对外投资未达到重大资产重组认定标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2026 年 4 月 28 日，威宁能源召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于补充确认云南金元新能源有限公司购买云南金能新能源有限公司 3%股
权的议案》，会议表决结果为：同意票 8 票……
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