公告日期：2023-08-01

安徽科创中光科技股份有限公司

国元证券股份有限公司

关于安徽科创中光科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌

申请文件的第一次反馈意见之回复

二〇二三年七月

关于安徽科创中光科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌

申请文件的第一次反馈意见之回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2023 年 6 月 30 日下发的《关于安徽科创中光科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”）已按要求组织安徽科创中光科技股份有限公司（以下简称“科创中光”、“公司”或“申请人”）及安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本回复中的字体注释如下：

黑体 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露

1、关于历史沿革

（1）公司国有股东天使基金于 2019 年 6 月入资公司，增资价格为 1.67 元/
股；公司提供了由天使基金出具的产权登记表。公司国有股东安徽高投于 2020
年 8 月入资公司，增资价格为 6.27 元/股；2021 年 10 月，安徽高投将其所持公
司全部股权无偿转让给曹开法作为股权激励并退出公司，徐增增、潘汉诗放弃此次股权奖励。请公司：①以列表形式说明各国有股东出资、股权转让、退出等历次变动所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）及其合法合规性；说明前述产权登记表的出具主体是否适格，能否作为公司国有股权设置的有效批复文件或有效替代文件。②说明前述增资价格的定价依据，两次增资价格差异较大的原因及合理性。③说明安徽高投零对价退出的合理性及程序合规性，是否可能造成国有资产流失；结合安徽高投的实际控制方及管理权限，说明安徽省科学技术厅有无权限对该事项进行确认。④说明徐增增、潘汉诗放弃获取股权的原因，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）公司于申报挂牌前对特殊投资条款进行了清理。请公司说明：①公司目前是否存在仍有效的特殊投资条款。②报告期内特殊投资条款约定的条件触发及相关义务履行的具体情况。③报告期内公司特殊投资条款的履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。（3）请公司说明历史上资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本所涉自然人股东的个人所得税缴纳情况，是否符合税收监管规定。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合相关法律法规、公司国有股东及其持股方的管理权限等，核查公司国有股权变动时是否履行国有股权管理方面的相关程序，并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失情形发表明确意见。

【回复】

一、说明事项

（一）请公司：①以列表形式说明各国有股东出资、股权转让、退出等历次变动所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）及其合法合规性；

说明前述产权登记表的出具主体是否适格，能否作为公司国有股权设置的有效

批复文件或有效替代文件。②说明前述增资价格的定价依据，两次增资价格差

异较大的原因及合理性。③说明安徽高投零对价退出的合理性及程序合规性，

是否可能造成国有资产流失；结合安徽高投的实际控制方及管理权限，说明安

徽省科学技术厅有无权限对该事项进行确认。④说明徐增增、潘汉诗放弃获取

股权的原因，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

1、以列表形式说明各国有股东出资、股权转让、退出等历次变动所履行的

国有股权管理相关程序（内……
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