公告日期：2023-06-30

关于安徽科创中光科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
安徽科创中光科技股份有限公司并国元证券股份有限公司:
现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽科创中光科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。（1）公司国有股东天使基金于 2019 年
6 月入资公司，增资价格为 1.67 元/股；公司提供了由天使基金出具的产权登记表。公司国有股东安徽高投于 2020 年 8 月
入资公司，增资价格为 6.27 元/股；2021 年 10 月，安徽高投
将其所持公司全部股权无偿转让给曹开法作为股权激励并退出公司，徐增增、潘汉诗放弃此次股权奖励。请公司：①以列表形式说明各国有股东出资、股权转让、退出等历次变动所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）及其合法合规性；说明前述产权登记表的出具主体是否适格，能否作为公司国有股权设置的有效批复文件或有效替代文件。②说明前述增资价格的定价依据，两次增资价格差异较大的原因及合理性。③说明安徽高投零对价退出的合理性及程序合规性，是否可能造成国有资产流失；结合安
徽高投的实际控制方及管理权限，说明安徽省科学技术厅有无权限对该事项进行确认。④说明徐增增、潘汉诗放弃获取股权的原因，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）公司于申报挂牌前对特殊投资条款进行了清理。请公司说明：①公司目前是否存在仍有效的特殊投资条款。②报告期内特殊投资条款约定的条件触发及相关义务履行的具体情况。③报告期内公司特殊投资条款的履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。（3）请公司说明历史上资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本所涉自然人股东的个人所得税缴纳情况，是否符合税收监管规定。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合相关法律法规、公司国有股东及其持股方的管理权限等，核查公司国有股权变动时是否履行国有股权管理方面的相关程序，并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失情形发表明确意见。

2.关于公司业务。公司主营业务为大气环境监测设备的研发、生产和销售以及技术、运维服务，公司产品或服务的主要消费群体为全国各级生态环境部门、环境监测机构等。（1）关于业务模式，请公司：①补充披露公司销售的大气环境监测设备为外采还是自行生产，公司产品各主要组成部分中由公司自行生产的部分以及外购部分，外协采购过程中公司是否提供原材料；②补充披露公司外购软硬件是否发挥关键作用，公司自身核心技术如何体现在产品及服务中；③结
合公司具体业务流程、是否涉及生产环节，补充说明公司生产经营不涉及环评和排污许可的依据及合法合规性。（2）关于招投标，请公司说明：①报告期内通过招投标获得的主要订单情况、订单金额及占当期销售收入比重、标的来源及招投标模式、招投标流程及具体实施情况、合法规范情况、未按规定实施招投标（如有）可能引发的风险及规范措施、是否构成重大违法违规；②公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。（3）公司按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的所属行业分类与按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业分类不一致，请公司说明原因及合理性，以及公司行业分类的准确性。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于信息披露豁免。公司业务涉及国家秘密，提交了信息披露豁免申请。请公司在申报文件《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中补充说明：（1）以原信息与披露的代称信息相对应的方式说明公司申请豁免的各项具体信息；（2）信息披露文件是否按照有关法律法规的规定办理涉密信息披露审查，是否符合国家有关保密法律法规规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》等相关规定的要求；（3）公司保密管理制度的建立及执行情况，本次申报挂牌信息保密审查程序履行情况。

请主办券商及律师核查上述事项并在《4-7 信息披露豁
免申请及中介机构核查意见》中发表明确意见。

4.关于股权激励。公司通过持股平台合肥睿腾进行股权激励，2021 年度和 2022 年度，公司分别确认股份支付金额
为 485.45 万元和 161.02 万元。2020 年 7 月，安徽高投与科
创有限及当时股东签署了《安徽科创中光……
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