公告日期：2019-10-21

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北京盈科（杭州）律师事务所

关于

河北大生泰丰保险代理股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（二）

北京盈科（杭州）律师事务所

中国 杭州

地址：浙江省杭州市新业路 228 号来福士广场 T2 写字楼 11-12F

电话：0571-81965656 传真：0571-81965656-8888

北京盈科（杭州）律师事务所

关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书（二）

致：河北大生泰丰保险代理股份有限公司

北京盈科（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为河北大生泰丰保险代理股份有限公司（以下简称“公司”、“大生泰丰”、“申请人”）在全国中小企业股份转让系统公开挂牌的专项法律顾问，就本次挂牌事项已出具《北京盈科（杭州）律师事务所关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下称“反馈意见”）的有关要求，本所律师特对该反馈意见中需说明的有关法律问题出具本《补充法律意见书（二）》。

第一部分 声明

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见。

备注：本《补充法律意见书（二）》回复问题的编号与《关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》一致。

第二部分 正 文

1、关于实际控制人认定。根据公开转让说明书披露，李晶直接和间接持股比例超过马运建，报告期内公司实际控制人由曹志刚变更为马运建。请主办券商及律师：（1）补充核查分析实际控制人由曹志刚变更为马运建，股权转让价格是否合理、是否存在纠纷；（2）结合李晶持股比例、参与公司经营、河北泽京教育科技有限公司三会一层运行等事项，核查分析李晶直接和间接持股比例超过马运建，未被认定为实际控制人的合理性。

回复：

（一）核查程序

1、查阅大众创业的工商档案、股权转让的股东会决议、股权转让合同、股权价款支付凭证、2018 年 5 月财务报表（未经审计）等资料；

2、查阅公司及泽京教育的工商档案、《公司章程》、三会文件等资料；

3、查阅访谈记录；

4、取得泽京教育出具的说明。

（二）分析过程及事实依据

（1）补充核查分析实际控制人由曹志刚变更为马运建，股权转让价格是否合理、是否存在纠纷；

经查阅大众创业工商档案，2018 年 5 月 25 日，大众创业股东召开股东会，
并形成如下决议：股东曹志刚将其所持有的占公司 80%的股权（认缴注册资本
4000 万元，实缴注册资本 4000 万元）以 4000 万元的价格转让给泽京教育，其
他股东放弃优先购买权。同日，曹志刚与泽京教育签署《股权转让协议》，大众创业修订公司章程、重新调整经营管理机构人员，并进行了工商登记手续。

根据对曹志刚与泽京教育法定代表人的访谈，该次股权转让的价格为 1 元，
定价依据为大众创业当时每元注册资本所对应的实缴出资额，系双方根据大众创业 2018 年 5 月未经审计的财务报表为基础协商后决定。经查阅该财务报表，截

止 2018 年 5 月，大众创业的每股净资产为 0.74 元，股权转让价格为 1 元具备合
理性；该次该股权转让价款已支付完毕，股……
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