公告日期：2025-07-02

关于天津卡尔斯阀门股份有限公司公开发行股票并在北交
所上市辅导工作进展情况报告（第十三期）

天津卡尔斯阀门股份有限公司(以下简称“辅导对象”或“卡尔斯”或“公司”)拟申请公开发行股票并在北交所上市，中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《天津卡尔斯阀门股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于天津卡尔斯阀门股份有限公司股票公开发行并在北交所上市之辅导协议》相关约定持续开展辅导工作，主要工作进展情况报告如下:

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

承担本期辅导的辅导机构为中泰证券，辅导工作小组成员包括孙芳晶、何清财、马英庆、马骏驰、朱增辉、曲芳宜、陈保喜、陈淼，本期辅导人员没有发生变化。同时，会计师、律师派员工参与了本阶段辅导工作。

（二）辅导时间及方式

本辅导期（第十三期）自 2025 年 4 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日止，本辅
导期内，中泰证券按照辅导计划，通过组织自学、与辅导对象进行日常交流、收集并检查资料等方式对辅导对象开展了辅导工作，并协助公司对存在的主要问题进行整改。

（三）辅导的主要内容

本辅导期内，中泰证券辅导工作小组主要完成了以下工作：

（1）跟进公司 2024 年年报披露事项，关注经营业绩下滑的事项，与公司管理层沟通收入下滑的原因、目前市场情况及公司采取的措施等；

（2）协助公司梳理并完善内控制度；

（3）持续督促卡尔斯及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东进行全面的资本市场相关法规知识学习，了解最新的上市相关法律法规、监管动态等方面内容，知悉北交所上市公司治理要求，增强诚信意识、自律意识和法治意识；

（4）结合行业发展情况及公司的实际情况，协助公司选择合适的募投项目；
（5）协助公司完成 2024 年年报问询函的回复工作。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

公司聘请的会计师、律师积极配合尽职调查工作，尽调过程中遇到的问题及时与公司和中泰证券沟通，积极商讨和解决公司尚存在的主要问题，持续督促公司从各方面改善规范运作。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、公司原实际控制人之一、董事、总经理王志坚被公安机关采取强制措施
公司原实控人之一、董事兼总经理王志坚于 2022 年 6 月因涉嫌非法侵入住
宅罪被公安机关采取强制措施；于 2024 年 3 月被出具了刑事判决书。2024 年 5
月，通过解除一致行动协议及变更合伙企业的执行事务合伙人，王志坚不再是公司的共同实际控制人，公司实控人发生变更。辅导机构对此事密切跟踪，并督促卡尔斯及时公告相关情况。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、公司章程及公司治理制度尚待修订

截至本报告出具日，公司现行的公司章程及公司治理制度系根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理要求制定，尚需按照北交所上市公司治理要求修订公司章程及公司治理系列制度；亦未考虑新公司法实施对公司章程及公司治理制度的影响。

辅导小组将协助公司按照北交所上市公司治理要求及新公司法，对公司章程及公司治理系列制度进行修订。

2、募投项目尚未确定

截至本辅导期期末，公司尚未确定募集资金投资方向。

辅导小组将结合公司实际需求，充分论证募投项目实施的必要性、可行性，协助公司完成募投项目土地落实、环评手续办理等事宜。

三、下一阶段的辅导工作安排

根据目前辅导工作的进展，下一阶段主要的工作包括：

（一）持续督促被辅导人员进行全面的法律知识学习，使被辅导人员尽快全面掌握资本市场基本情况及证券法等法律法规知识；

（二）继续加强内部控制流程的辅导，继续对财务核算进行辅导；

（三）持续关注公司规范运作情况，指导公司进一步完善法人治理结构；持续关注公司合法合规运营，针对发现的问题督促公司进行整改；

（四）结合行业发展情况及公司的实际情况，继续辅助公司进行募投项目的确定工作；

（五）协助公司进行独立董事的聘任工作；

（六）跟进 2025 年半年报事项，关注公司业绩情况。

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