公告日期：2025-06-05

天风证券股份有限公司

关于

湖北乐游游文旅股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（第二次修订稿）

财务顾问

二〇二五年六月

目 录

目 录......1
释 义......2
第一节 序言......3
第二节 财务顾问承诺与声明......4
一、财务顾问承诺......4
二、财务顾问声明......4
第三节 财务顾问意见......6
一、收购人编制的《收购报告书》所披露的信息真实、准确、完整......6
二、本次收购的目的......6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 11
六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序...... 11
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......12八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......12
九、收购标的的权利限制情况及其他安排......12
十、特殊投资条款......13十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
......13十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......13
十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......14
十四、本次收购是否触发要约收购条款......14
十五、本次收购价格的合理性......14
十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明......15
十七、收购方财务顾问意见......15

释 义

本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本财务顾问报告、本 指 《天风证券股份有限公司关于湖北乐游游文旅股份
报告 有限公司收购报告书之财务顾问报告》

本财务顾问、天风证 指 天风证券股份有限公司
券

收购报告书 指 《湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书》

收购方、收购人 指 石广超

被收购公司、乐游股 指 湖北乐游游文旅股份有限公司
份、标的公司

石广超通过受让李彦邦持有的 337.50 万股普通股，从
本次收购 指 而成为湖北乐游游文旅股份有限公司的控股股东、实
际控制人

转让方 指 李彦邦

收购人从转让方通过特定事项协议转让方式受让乐
本次交易、本次收购 指 游股份股份并成为乐游股份控股股东、实际控制人的
交易

转让协议、股份转让 指 《关于湖北乐游游文旅股份有限公司之股份转让协
协议 议》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

收购人律师 指 北京嘉润（济南）律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
理办法》 法》

《准则第 5 号》 指 《非上市公众司信息披露内容与格式准则第5 号——
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《股票交易规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》
《特定事项协议转 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事
让细则》 项协议转让细则》

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 5 号》及其他相关法律、……
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