公告日期：2025-06-05

北京天驰君泰(西安)律师事务所

关于

湖北乐游游文旅有限公司

收购报告书

之

补充法律意见书（二）

天 驰 君 泰 律 师 事 务 所

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二O二五年六月

北 京 天 驰 君 泰 (西 安 )律 师 事 务 所

关 于 湖 北 乐 游 游 文 旅 股 份 有 限 公 司

收购报告书之补充法律意见书

致：湖北乐游游文旅股份有限公司

北京天驰君泰（西安）律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北乐游游文旅股份有限公司 的委托，担任挂牌公司专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《投资者适当性管理办法》《准则第5号》等法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对湖北乐游游文旅股份有限公司而编制的《收购报告书》出具了法律意见书。

2025年5月12日，公司分别收到全国股转公司挂牌审查部出具的书面反馈意见和口头反馈意见，2025年5月25日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《公司章程》的议案，本所律师就两次反馈意见所涉及的有关问题进行了核查，现就有关事项出具补充法律意见，对本所律师已经出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或作进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一同提交全国中小企业股份转让系统公告。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。

本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对反馈问题出具补充法律意见如下：

反馈问题一：关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。

请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。

回复意见：

挂牌公司律师已在《法律意见书》“四、本次收购的决策过程和批准情况”中补充披露如下：

“本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

乐游股份于 2025 年 5 月 14 日披露了《关于 2024 年年度股东会会议增加临
时提案的公告》和《拟修订《公司章程》公告》，拟在《公司章程》新增条款“当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”该议
案于 2025 年 5 月 25 日提交 2024 年度股东大会审议并通过。

截至 2025 年 6 月 3 日，乐游股份的《公司章程》规定“当公司被收购时，
收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购”。根据《收购管理办法》和修订后的《公司章程》，本次收购不需要向公司全体股东发出全面要约收购，符合《收购管理办法》第二十三条的规定。

本次收购的相关文件应在全国股份转让系统公告及履行相关信息披露义务。”

截至 2025 年 6 月 3 日，乐游股份的《公司章程》规定“当公司被收购时，
收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购”。根据《收购管理办法》和修订后的《公司章程》，本次收购不需要向公司全体股东发出全面要约收购，符合《收购管理办法》第二十三条的规定。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京天驰君泰(西安)律师事务所<关于湖北乐游 游文旅股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字页)
北 京 天 驰 君 泰 (西 安 )律 师 事 务 所 (盖 章 )

负责人：

王……
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