公告日期：2025-06-05

北京嘉润（济南）律师事务所

关于

《湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书》

之

补充法律意见书（二）

编号：嘉润（济）律意【2025】第 2-2 号
致：石广超

北京嘉润（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受石广超的委托，担任石广超收购湖北乐游游文旅股份有限公司股份事宜之有关法律事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会发布的《监督管理办法》《收购办法》《第 5 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《投资者细则》等现行有效的有关法律、法规、自律规则等规范性文件的规定，就石广超收购乐游股份所涉及的相关事项，已经出具《北京嘉润（济南）律师事务所关于湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。现本所接受石广超委托，出具《北京嘉润（济南）律师事务所关于湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

1.关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。

请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。

回复：

根据《收购管理办法》第二十三条，公众公司应当在公司章程中约定公司被收购时收购人是否需向全体股东发出全面要约收购，并明确触发条件及制度安排。

经核查，乐游股份于 2025 年 5 月 14 日披露《关于 2024 年年度股东会会议
增加临时提案的公告》和《拟修订 <公司章程> 公告》，拟在《公司章程》新增条款“当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购”，该议案该议
案于 2025 年 5 月 25 日提交 2024 年度股东大会审议并通过。截至 2025 年 6 月 3 日，
乐游股份的《公司章程》规定“当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购”。根据《收购管理办法》和修订后的《公司章程》，本次收购不需要向公司全体股东发出全面要约收购，符合《收购管理办法》第二十三条规定。

综上，本所律师认为，本次收购无需向公司全体股东发出全面要约收购，不涉及要约收购义务；符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。

签署页

（本页无正文，为《北京嘉润（济南）律师事务所关于<湖北乐游游文旅股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书》之签署页）

北京嘉润（济南）律师事务所

负责人： 经办律师：

2025 年 月 日

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