公告日期：2021-12-28

山东卓智软件股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司发展和生产经营需要，调整优化产业布局，公司拟以 0 元价格购买公司实际控制人刘方亮、莫红燕持有的青岛腾元产业互联网有限公司（以下简称“青岛腾元”）70%股权（其中购买刘方亮持有的青岛腾元 45.5%股权，购买莫红燕持有的青岛腾元 24.5%股权）。本次股权购买完成后，青岛腾元将纳入公司财务报表的合并范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额为
119,917,538.36 元，期末资产总额的 50%为 59,958,769.18 元；期末资产净额为44,412,723.12 元，期末资产净额的 50%为 22,206,361.56 元。本次拟购买的青
岛腾元 70%股权资产成交价为 0.00 元，青岛腾元截至 2021 年 6 月 30 日经审计
的模拟合并财务报表资产总额为 34,857,570.13 元，均未达到公司资产总额的
50%；青岛腾元截至 2021 年 6 月 30 日经审计的模拟合并财务报表净资产(归属于
母公司所有者权益)为-2,264,062.28 元，净资产绝对值与成交价也均未达到公司资产净额的 50%。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次拟购买的青岛腾元70%股权截至2021年6月30日评估值为-1,584,500.00元，以评估值为依据，本次购买标的股权的交易总价款为 0.00 元人民币。

公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易》的
议案；表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。回避表决情况：关联董事
刘方亮先生、莫红燕女士回避表决。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：刘方亮

住所：山东省东营市东营区云门山路 170 号 2 号楼 2 单元 401 室

关联关系：控股股东、实际控制人

2、自然人

姓名：莫红燕

住所：山东省东营市东营区云门山路 170 号 2 号楼 2 单元 401 室

关联关系：实际控制人
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：青岛腾元 70%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号国际创新园 G 座 1203-1
股权类资产特殊披露
注册资本：1000 万元
法定代表人：刘方亮

成立日期：2020 年 03 月 18 日

住所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号国际创新园 G 座 1203-1

股东 持股比例

刘方亮 45.5%

莫红燕 24.5%

青岛海数供应链管理有限公司 30%

经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；创业空间服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；采购代理服务；会议……
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