公告日期：2020-04-10

证券代码：873417 证券简称：卓智软件 主办券商：中泰证券
山东卓智软件股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 9 日第一届董事会第七次会议审议通过，尚需提
请 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为保证山东卓智软件股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《山东卓智软件股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 关联方和关联关系

第二条 下列各方构成公司的关联方：

（一） 公司的母公司；

（二） 公司的子公司；

（三） 与公司受同一母公司控制的其他公司；

（四） 对公司实施共同控制的投资方；

（五） 对公司施加重大影响的投资方；

（六） 公司的合营公司；

（七） 公司的联营公司；

（八） 公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个公司或者对一个公司施加重大影响的个人投资者；

（九） 公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；

（十） 公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第三条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一） 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

（二） 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

（三） 与公司共同控制合营公司的合营者。

第三章 关联交易

第四条 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交易。

第四章 关联交易基本原则

第五条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用原则；

（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三） 关联方回避表决原则；

（四） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第八条 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循《公司章程》及公司《关联交易规则》有关关联交易的规定。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应采取下列有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源：

（一）公司董事会发现股东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体按以下规……
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