公告日期：2020-04-10

证券代码：873417 证券简称：卓智软件 主办券商：中泰证券
山东卓智软件股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 9 日第一届董事会第七次会议审议通过，尚需提
请 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范山东卓智软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《山东卓智软件股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保
证、抵押、质押或者其他形式的担保。

第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第四条 公司对外担保尽量要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保审批权限划分

第五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一的，还须提交经股东大会审议通过：

（一） 本公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条 股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第七条 上述股东大会的审批权限不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但是公司股东大会通过对外担保决议后，公司董事长或其他授权代表可对外签订担保合同。

第八条 《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项由董事会审议决定。

担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；公司对外担保事项不得由董事长审批。

董事会必须严格依照上述权限审议对外担保事项，不得越权审批，不得擅自授权公司其他无权部门或个人审批对外担保事项。

第九条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

属于股东大会审批的对外担保事项的，董事会必须将对外担保事项提交股东大会审议通过。

第十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保事项的，应当就每一项对外担保事项逐一表决。

第十一条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十二条 公司对外担保业务应建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第十三条 办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和业务素质，熟悉国家有关法律法规及专业知识。该经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒
绝办理。

第十四条 公司在决定提供对外担保前，财务部应当组织相关人员对申请担保单位主体的资格，申请担保项目的合法性，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况，申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估，提交董事会审议。

第十五条 公司董事会审核对外担保事项时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《……
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