公告日期：2019-10-18

关于广东风华新能源股份有限公司挂牌申
请文件的第一次反馈意见

广东风华新能源股份有限公司并中山证券有限责任公司:

现对由中山证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东风华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1. 请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期

间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

2. 请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩
戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

3. 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会
计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。

4. 关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公
司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过
的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。（3）公司章程是否已在工商登记机关备案；如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力。

5、肇庆市智锂投资发展合伙企业（有限合伙）与肇庆市星锂投资发展合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台。请公司补充披露上述员工持股平台的基本情况，包括持股计划的具体内容、股票来源、实施程序等。请主办券商及律师核查上述员工持股平台是否存在根据法规政策不适宜持有公司权益的人员，以及是否存在损害公司利益及国有资产流失的情况，并对员工持股平台发表合规性核查意见。

6、公司采取租赁经营场所的方式实施经营，并存在向关联方租赁的情形；部分出租方未提供租赁物业相应的权属证明，其中部分用地已纳入 “三旧”改造地块范围，存在被政
府部门依法责令拆除的风险。（1）请主办券商及律师核查关联方租赁产生的原因、定价依据，并就关联方租赁的必要性、真实性及公允性，是否存在利益输送或侵犯公司及股东利益的情形发表明确意见。（2）请公司结合租赁合同的约定，补充披露在租赁期内和租赁期满若无法继续租赁对公司持续经营及财务可能产生的影响，公司是否针对该风险采取相应的防范措施。请主办券商结合寻找替代性办公场所的成本、停工损失等的测算情况，对上述事项进行核查并发表意见。
7、公司于 2018 年 1 月 23 日因环保违法违规行为受到
环保部门的行政处罚。公司持有的排污许可证将于 2019 年10 月 29 日到期。请主办券商及律师对下列事项进行进一步核查并发表明确意见：（1）上述情况是否构成重大违法违规情形，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件；（2）公司排污许可证的续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险……
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