公告日期：2020-01-02

中山证券有限责任公司

关于推荐广东风华新能源股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
推荐报告

推荐主办券商

二零一九年 九 月

中山证券有限责任公司

关于推荐广东风华新能源股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小企业股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），广东风华新能源股份有限公司（以下简称“风华新能”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国中小企业股份转让系统发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（以下简称“《业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），中山证券对风华新能的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规性等事项进行了尽职调查，对风华新能股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中山证券推荐风华新能挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对风华新能进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。

项目小组与风华新能董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市中伦（广州）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会
计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，我公司出具了《中山证券有限责任公司关于广东风华新能源股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目组对风华新能的尽职调查情况，我公司认为风华新能符合全国中小企业股份转让系统公司关于公开转让所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满二年

公司前身肇庆市风华锂电池有限公司成立于2002年8月13日（以下简称“风华锂电”或“有限公司”）。2019年1月31日，有限公司股东会通过决议，同意以全体股东作为发起人，以有限公司截至 2018年8月31日的账面净资产195,108,210.24元按照1.7529:1折股比例，折合股本总额11,130.4882万股，整体变更为股份公司，股份公司注册资本为11,130.4882万元。2019年2月27日，有限公司办理完毕变更手续，更名为广东风华新能源股份有限公司。

公司整体变更前两年内，主营业务没有发生重大变化，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》“2.1（一）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，公司存续届满两个完整的会计年度。
因此，公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司经营范围包括：生产、销售、研制开发新型电池材料和电池产品及相关电子产品；销售机械设备；以自有资金对外投资；从事新型电池材料和电池产品及相关电子产品的技术服务、技术转让、技术咨询；销售:建材、五金交电、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、电气机械、电子元器件、仪器仪表；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（上述项目不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字
（2019）050176 号），2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度公司营业收入分别
为 30,255.29 万元、65,015.87 万元、53,833.76 万元，净利润分别为 ……
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