公告日期：2019-11-08

关于常州龙翔气弹簧股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

常州龙翔气弹簧股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的常州龙翔气弹簧股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1. 请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期
间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

2. 请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合
惩戒措施的监管问答》核查，自报告期初至申报审查期间：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

3. 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会
《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
4. 关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公
司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露
定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。（3）请主办券商及律师核查公司章程是否已在工商登记机关备案；如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力。

5. 报告期内公司境外业务收入占总收入比例超过 50%。
（1）请公司补充披露外销业务的开展情况，包括但不限于主要外销业务的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况等。对报告期内销售收入进一步按国别补充披露（如适用）。（2）请公司定量分析并补充披露报告期各期，外销、内销毛利率差异的原因；请主办券商及申报会计师对此发表专业意见。（3）请主办券商及申报会计师就外销收入的真实性、收入确认的合规性、核算的规范性发表意见。（4）请公司补充披露公司产品销售地区的经济政治政策、国内外竞争格局、汇率变动以及我国税收优惠政策对公司持续经营的具体影响；并将销售国家或地区政策、经济
环境变动、汇率波动以及我国税收优惠政策，对公司持续经营的影响作为风险因素披露并作重大事项提示；请主办券商补充核查并发表意见。（5）请公司补充披露报告期内增值税出口退税金额占当期净利润的比例。

6. 公司的境外销售存在经销模式。（1）请公司披露报告
期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提……
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