公告日期：2020-01-02

北京海润天睿律师事务所

关于常州龙翔气弹簧股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

二〇一九年十一月

北京海润天睿律师事务所

关于常州龙翔气弹簧股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：常州龙翔气弹簧股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）根据与常州龙翔气弹簧股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务合同》，接受公司的委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统公司”）挂牌并公开转让（以下简称“挂牌转让”）的专项法律顾问。本所根据相关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次挂牌事宜出具了《北京海润天睿律师事务所关于常州龙翔气弹簧股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并已作为法定文件随本次挂牌的其他申请材料一起上报至全国股份转让系统公司。

根据全国股份转让系统公司出具的《关于常州龙翔气弹簧股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中的相关要求及公司有关事实，本所律师在对公司与本次挂牌转让相关情况近一步核查的基础上，对本所已经出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或近一步说明，特出具本补充法律意见书。

对于《法律意见书》中未发生变化的法律意见，本补充法律意见书不再重复披露。本所律师在《法律意见书》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的组成部分，仅供公司本次挂牌转让之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法定文件随其他材料一起上报。

基于上述声明，本所出具补充法律意见如下：

一、 公司特殊问题 1

请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
问题回复：

公司整体变更为股份有限公司后，已制定《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，禁止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。

本所律师查阅了股份公司相关董事会、股东大会文件，核查了公司自公开转让说明书签署日至申报日期间的银行对账单，并取得了公司出具的确认文件。经核查，自公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

本所律师认为，公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》规定的挂牌条件。
二、 公司特殊问题 2

请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
问题回复：

（一）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；

根 据 公 司 披 露 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） ” 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://hmd.credi……
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