公告日期：2022-09-29

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北京观韬中茂（南京）律师事务所

关于

《江苏金丝利药业股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

观宁意字（2022）第【625】号

2022年9月

目录

释义...... 2
一、收购人的主体资格...... 5
（一）收购人基本信息...... 5
（二）收购人的股权结构...... 7
（三）收购人的控股股东及实际控制人...... 7
（四）收购人的董事、监事及高级管理人员...... 7
（五）收购人、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务...... 8
二、本次收购的相关法律程序...... 10
（一）收购人已经履行的法律程序...... 10
（二）交易对方已经履行的法律程序...... 10
三、本次收购的主要内容...... 11
（一）收购方式...... 11
（二）本次收购的相关协议...... 11
（三）本次收购的资金来源及定价依据...... 14
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖金丝利股票的情况...... 15
五、收购人与公众公司之间的重大交易...... 15
六、本次收购的目的及后续计划...... 15
（一）本次收购的目的...... 15
（二）本次收购的后续计划...... 16
七、对公众公司的影响...... 17
（一）对公众公司控制权的影响...... 17
（二）对公众公司经营管理的影响...... 17
（三）对公众公司独立性的影响...... 18
（四）对公众公司同业竞争的影响...... 19
（五）对公众公司关联交易的影响...... 20
（六）关于股份锁定的承诺...... 20（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

...... 20
（八）收购人未能履行承诺事项的约束措施...... 21
八、参与本次收购的专业机构...... 21
九、结论性意见...... 21

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所 指 北京观韬中茂（南京）律师事务所

本所律师 指 本所为本次收购事项指派的经办律师

江苏健中 指 江苏健中生物医药有限公司

收购人 指 江苏健中生物医药有限公司及其一致行动人王锋

金丝利/公众公司/ 指 江苏金丝利药业股份有限公司

被收购公司
精华制药/交易对 指 精华制药集团股份有限公司

方/转让方

江苏健中生物医药有限公司通过全国中小企业股份转让
本次收购 指 系统大宗交易方式收购精华制药集团股份有限公司持有
的公众公司42,944,785股股份，占公众公司股本总额的
26.93%

《收购报告书》 指 收购人为本次收购目的而编制的《江苏金丝利药业股份
有限公司收购报告书》

全国股转系统 指 ……
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