公告日期：2019-11-13

关于文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司并太平洋证券股份有限公司:

现对由太平洋证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的文明蒙恬（广州）集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日初至申报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具

明确意见。

2、关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）、公司章程关于股东大会的通知方式是否包括公告方式；（2）请主办券商及律师核查公司章程是否已在工商登记机关备案，如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力。同时就公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

3、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、

货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。

4、关于公司的资金占用情况。（1）请公司梳理并披露资金占用情况，包括且不限于发生的时间与次数、发生原因、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、对报告期内公司财务状况的影响、是否违反相应承诺、规范情况；（2）请公司补充披露资金占用的整改进度及相关内部控制措施，请主办券商和律师就公司为规范资金占用的措施是否充分、有效、可行，相关内部控制是否完善发表意见；（3）请主办券商补充核查申报时公开转让说明书签署日至申报审查期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况，并对公司资金的独立性和是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件发表明确意见。

5、关于公司及子公司开展业务应具备的资质及知识产权保护情况，请主办券商及律师就公司实际情况核查以下问题并发表意见。（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，是否应取得增值电信业务许可证，并结合公司在细分行业中的业务内容与在业务链中的位置对公司业务资质的齐备性、与公司业务的匹配性发表意见；（2）根据公司披露，公司核心员工李国惠的研究成果为“改进了公司针对金融行业客户的电子签批产品”，请公司对该研究成果中“金融行业客户”的具体情况（包括但不限于客户名称，合作内容，合作方式等）进行补充披露，请主办券商与律师核查前述事项并对公司与“金融行业客户”的合

作是否需要取得相应资质发表意见；（3）请公司披露公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员竞业禁止协议签署情况，请主办券商对公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违反竞业禁止协议或侵犯原单位知识产权的情形进行核查并结合公司知识产权保护制度对公司知识产权保护情况是否完备发表意见。

6、关于公司的电商代运营业务。请主办券商、律师补充核查下列事项并发表意见：（1）公司是否存在刷单的行为，若存在是否规范；（2）公司是否存在与搜……
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