公告日期：2019-12-20

太平洋证券股份有限公司

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

关于

进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目

之

第二次反馈意见的回复

2019 年 12 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于文明蒙恬（广州）集团股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“太平洋证券”）会同文明蒙恬（广州）集团股份有限公司（以下简称“文明股份”、“公司”）、北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真核查、讨论、说明，并对反馈意见涉及的问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改或补充披露（修改或补充披露部分已用楷体加粗的字体标明）。

说明

一、如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》（反馈稿）中的简称具有相同含义。

二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明。

三、本回复报告中字体代表以下含义：

●黑体（加粗）：反馈意见所列问题

●宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

●楷体（加粗）：对《公开转让说明书》（反馈稿）的修改

问题一、关于公司的业务。（1）根据公司披露，公司代理的产品包括英国 Eson益生活电子烟。请主办券商及律师参照国家市场监督管理总局及国家烟草专卖局发布的《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》（以下简称《通告》）对公司电子烟的线上、线下代理销售情况进行核查，量化分析《通告》对公司经营的影响，并对公司电子烟代理销售是否合法合规，是否存在被处罚的隐患，公司持续经营能力是否受到不利影响发表意见；请主办券商及会计师说明公司最近一期末存货中电子烟的金额，并说明是否计提存货跌价准备。（2）根据公司披露，公司与部分品牌供应商签订的品牌代理合同中存在业绩约定条款。主办券商及律师参照公司品牌代理合同履行情况及相关业绩条款的具体约定对公司代理权的稳定性及业绩约定条款对公司持续经营能力的影响发表意见；（3）根据前次反馈回复，公司经营的电子商铺存在因延迟发货、延迟开票、活动后降价等原因而受到消费者投诉的情形，请公司斟酌实际控制人出具声明中“公司在经营过程中亦在不存在被投诉及受到处罚的情况。”的表述。

【主办券商回复】

（一）根据公司披露，公司代理的产品包括英国 Eson 益生活电子烟。请主

办券商及律师参照国家市场监督管理总局及国家烟草专卖局发布的《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》（以下简称《通告》）对公司电子烟的线上、线下代理销售情况进行核查，量化分析《通告》对公司经营的影响，并对公司电子烟代理销售是否合法合规，是否存在被处罚的隐患，公司持续经营能力是否受到不利影响发表意见；请主办券商及会计师说明公司最近一期末存货中电子烟的金额，并说明是否计提存货跌价准备。

1、请主办券商及律师参照国家市场监督管理总局及国家烟草专卖局发布的《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》（以下简称《通告》）对公司电子烟的线上、线下代理销售情况进行核查，量化分析《通告》对公司经营的影响，并对公司电子烟代理销售是否合法合规，是否存在被处罚的隐患，公司持续经营能力是否受到不利影响发表意见；

报告期内，文明股东通过京东 eson 旗舰店销售英国 Eson 益生活电子烟。随

着国家对电子烟的监管趋严，且公司对英国 Eson 益生活电子烟的代理销售业绩

远未达预期，自 2019 年 11 月以来，公司已经停止对英国 Eson 益生活电子烟的

线上、线下代理销售，目前正在办理退货、结算手续。公司未因电子烟销售受到任何行政处罚，公司电子烟代理销售合法合规。

报告期内，公司销售英国 Eson 益生活电子烟的业务规模如下：

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

益生活电子烟销售收入 20.95 13.35 -

（万元）

公司营业收入（万元） 98,159.71 129,804.85 88,575.54

益生活电子烟占公司……
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