公告日期：2020-01-13

太平洋证券股份有限公司

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

关于

进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目

之

第三次反馈意见的回复

2020 年 1 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于文明蒙恬（广州）集团股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“太平洋证券”）会同文明蒙恬（广州）集团股份有限公司（以下简称“文明股份”、“公司”）、北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真核查、讨论、说明，并对反馈意见涉及的问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改或补充披露（修改或补充披露部分已用楷体加粗的字体标明）。

说明

一、如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》（反馈稿）中的简称具有相同含义。

二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明。

三、本回复报告中字体代表以下含义：

●黑体（加粗）：反馈意见所列问题

●宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

●楷体（加粗）：对《公开转让说明书》（反馈稿）的修改

问题一、根据公司披露，公司电商代运营营销策略包括大数据技术应用。请公司补充披露大数据技术在代运营业务中的具体应用方式及相关数据来源。若涉及购买信息搜索服务业务的，请公司补充披露相关购买途径、支出金额、支出占比及对公司业务的影响。请主办券商与律师对公司大数据技术应用是否涉及精准营销、大数据分析所需数据来源，公司是否设立营销推广业务内容审查制度和执行机制进行核查，并对其合法合规性发表意见。

【公司回复】

（一）请公司补充披露大数据技术在代运营业务中的具体应用方式及相关数据来源。

公司在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“六、商业模式”之“（一）主要业务模式”之“2、线上代运营”部分对公司大数据技术在代运营业务中的具体应用方式及相关数据来源进行了补充披露，具体内容如下：

“（3）大数据应用方式

公司大数据技术应用的具体方式为：为营销所需，公司在天猫及京东平台开设电子商铺，并依托天猫及京东平台的大数据服务产品进行精准营销，该类产品有：“天猫直通车”、“智钻”、“品销宝”、“超级推荐”、“淘宝客”、“京东快车”、“精选展位”、“京挑客”、“首焦海投”及“京东直投”，公司付费购买天猫及京东平台提供的前述产品，进行精准营销。

公司依托天猫及京东平台的大数据服务产品进行精准营销的数据来源于天猫、京东平台的大数据服务产品以及阿里巴巴公司提供的品牌数据银行，该等数据来源于第三方平台的自有数据中对人群广告投放追踪和细分数据系统，并对该等信息进行加工处理、统计分析后的价值挖掘和增值再造，所有数据所涉及的个人隐私信息公司均无法接触和了解，公司运营部仅根据上述大数据服务产品及品牌数据银行所提供的消费者购买意愿倾向分析设计自身的销售方案，并将该等方案上报公司内部审核完成后再上报电商平台审核，两步审核均完成后再上线发布营销推广广告。”

（二）若涉及购买信息搜索服务业务的，请公司补充披露相关购买途径、支出金额、支出占比及对公司业务的影响。

依据《互联网信息搜索服务管理规定》，互联网信息搜索服务，是指运用计算机技术从互联网上搜集、处理各类信息供用户检索的服务。公司不存在通过其他第三方专业搜索服务平台购买信息搜索服务的行为，仅通过天猫、京东等第三方电子商务平台投放广告进行精准营销。

公司在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“六、商业模式”之“（一）主要业务模式”之“2、线上代运营”部分对公司大数据技术在代运营业务中的具体应用方式及相关数据来源进行了补充披露，具体内容如下：

“报告期内，公司网络精准营销的具体投入情况如下：

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

购买信息搜索服务费用 636.66 351.00 99.59

（万元）

同期营业收入（万元） 98,159.71 129,804.……
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