公告日期：2025-09-30

证券代码：873433 证券简称：齐鲁云商 主办券商：东兴证券
齐鲁云商数字科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 9 月 30 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关
于修订部分公司治理制度的议案》，审议表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃
权 0 票。此议事规则尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作
程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《齐鲁云商数字科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的审
计委员会成员、财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第三条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的
财产，对股东会负责。

第四条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为 3 名。审计委员
会对董事会负责，其人员组成和职责等由董事会决定。董事会就审计委员会的职责、议事程序等另行制定工作细则。

第五条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 人（1 人为会计专
业人士）。公司董事会设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人；

（二）符合国家法律、法规之有关规定。

第七条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他内容。

违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第八条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事任期届满以前，除非有下列情形，股东会不得解除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或《公司章程》规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

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