公告日期：2024-01-15

国融证券股份有限公司

关于青岛远航高新科技股份有限公司

2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）的合法合规意见
主办券商

国融证券股份有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼
二〇二四年一月

目 录

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见....2

二、关于员工持股计划的股票来源是否合法合规的意见......4

三、关于员工持股计划的资金来源是否合法合规的意见......4
四、关于业绩考核指标的设置、授予价格设定等员工持股计划主要内容是否
合法合规的意见......4
五、关于员工持股计划的设立形式、管理模式是否合法合规的意见......6
六、关于员工持股计划存续期及锁定期、变更、终止及权益处置等安排是否
合法合规的意见......7
七、关于本次员工持股计划的审议程序及信息披露是否合法合规的意见.13
八、关于本次员工持股计划内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法

合规的意见......14

九、关于员工持股计划的结论意见......15

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“主办券商”）作为青岛远航高新科技股份有限公司（以下简称“远航高新”或“公司”）的主办券商，对公司 2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）（以下简称“员工持股计划”）出具如下专项意见：

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见

根据员工持股计划，本次员工持股计划合计参与人数不超过 29 人，其中，
挂牌公司董事、高级管理人员共计 1 人，所有参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《监管指引第 6 号》、
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

2023 年 12 月 29 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于青岛远航高新科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《关于公司2023 年员工持股计划管理办法的议案》等议案。公司董事辛伟力系本次员工持股计划授予对象，根据《公司章程》的相关规定，董事辛伟力对上述议案回避表决。

2023 年 12 月 29 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于青岛远航高新科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《关于公司
2023 年员工持股计划管理办法的议案》等议案。公司监事与本次员工持股计划参与对象不存在关联关系，无需回避表决。

2023 年 12 月 29 日，监事会对拟参与对象进行核实，并结合征求意见情
况已对员工持股计划发表意见：“1、本次《青岛远航高新科技股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》《青岛远航高新科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》和《业务指南》等有关法律法规及规范性文件的规定。2、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、本次员工持股计划的参与对象均为与公司、子公司签订劳动合同或聘用协议的员工，本次员工持股计划的参与对象符合法律、法规和规范性文件规定的参与对象条件，符合本次员工……
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