公告日期：2019-08-30

江海证券有限公司

关于推荐河南尚华堂药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让之

推荐报告

二 O 一九年八月

江海证券有限公司

关于推荐河南尚华堂药业股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小企业股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（以下简称“挂牌条件适用指引”）文件等规定，河南尚华堂药业股份有限公司（以下简称“尚华堂”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。
根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），江海证券对尚华堂业务状况、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查，对尚华堂股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

江海证券推荐尚华堂挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对尚华堂进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与尚华堂董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市康达律师事务所律师、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司注册资产评估师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解了公司的经营状况、内部控制、规范运作
情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江海证券有限公司关于河南尚华堂药业股份有限公司股票挂牌公开转让之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对尚华堂的尽职调查情况，江海证券认为尚华堂符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

1、公司依法设立且存续满两年

尚华堂前身为河南尚华堂药业有限公司（以下简称“有限公司”）。河南尚华
堂药业有限公司由孔慧玲、茹体伟于 2014 年 6 月 17 日共同出资设立，并取得了
孟津县工商行政管理局颁发的“410322000013450”企业法人营业执照。

2018 年 10 月 27 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
以 2018 年 9 月 30 日为基准日的亚会 B 审字（2018）2375 号《审计报告》，截
至 2018 年 9 月 30 日，尚华堂有限经审计的账面净资产为人民币 27,440,570.35
元。

2018 年 10 月 30 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了
以 2018 年 9 月 30 日为基准日的鹏信资评报字[2018]第 YHN003 号《评估报告》。
根据该《评估报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，尚华堂有限净资产账面价值为
2,744.05 万元，净资产评估价值为 2,932.21 万元。

2018 年 11 月 15 日，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意将有限公
司整体变更为股份有限公司。此次整体变更系由有限公司原股东作为发起人，以其拥有有限公司经审计净资产的份额按原持股比例折股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变。

2018 年 11 月 29 日，有限公司召开职工代表大会，选举刘笑笑为职工代表
监事。

2018 年 11 月 29 日，尚华堂有限全体股东签署《发起人协议》，约定将尚
华堂有限按照股东会审议通过的方案整体变更为股份有限公司。

2018 年 11 月 30 日，股份公司召开创立大会，审议通过了《关于审议<河南
尚华堂药业股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于审议河南尚华堂药业股份有限公司设立费用的报告>的议案》、《关于河南尚华堂药业有限公司整体变更为河南尚华堂药业股份有……
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