公告日期：2025-08-13

证券代码：873443 证券简称：欣海船舶 主办券商：方正承销保荐
浙江欣海船舶设计研究院股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经 2025 年 8 月 13 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，
尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江欣海船舶设计研究院股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件以及《浙江欣海船舶设计研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的权益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 公司董事会由7名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。

第四条 董事会依据《公司章程》的规定依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、批准银行授信、贷款或其他借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）制定、实施公司股权激励计划；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人员的年度业绩评估考核；
（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：
1、授权应以董事会决议的形式作出；
2、授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
3、不应授权超过董事会的权限范围或幅度；
4、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三章 董事长

第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重大文件；
（四）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
前款所涉董事会授权，董事会应严格依照《公司法》、《公司章程》的有关规定的进行，可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但不得将《公司法》、《公司章程》规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事长有权审批公司发生的部分交易。《公司章程》等公司内部管理制度规定必须由董事会、股东会审议的事项除……
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