公告日期：2025-09-22

国元证券股份有限公司
关于淮南万泰电子股份有限公司

要约回购的合法合规意见

淮南万泰电子股份有限公司（以下简称“万泰股份”或“公司”），证券简称为万
泰股份，证券代码为 873444，于 2022 年 8 月 30 日在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“股转系统”）挂牌。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”）作为万泰股份的持续督导券商，负责万泰股份在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。

根据万泰股份第六届董事会第七次会议决议和《关于公司回购股份的议案》（以下简称“《回购方案》”），万泰股份拟通过要约方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），国元证券对本次股份回购相关事项进了核查，并就公司本次股份回购的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次回购股份符合《实施细则》有关规定的意见

（一）公司股票挂牌已满 12 个月

经核查，公司股票于 2022 年 8 月 30 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，截至本合法合规性意见出具之日，公司股票挂牌已满 12 个月，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满十二个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司 2025 年半年度报告（未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，公司合
并报表总资产为 1,031,358,454.44 元，总负债为 329,370,593.64 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 696,822,984.39 元，流动资产为 876,775,333.15 元，货币资金为 64,753,905.59 元，流动比率为 3.01，公司合并报表资产负债率为 31.94%。本次拟回购资金总额上限 39,315,724.00 元占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产及货币资金的比例分别为 3.81%、5.64%、4.48%及 60.72%。
本次用于回购的资金不超过 39,315,724.00 元，本次回购股份实施完成后，
假设回购资金 39,315,724.00 元全部使用完毕，按照截止 2025 年 6 月 30 日的财
务数据测算，本次回购完成后，资产负债率从 31.94%变为 33.20%，流动比率从
3.01 变为 2.88，归属于挂牌公司股东的每股净资产从 7.09 元/股变为 6.69 元/股，
公司资本结构保持稳定，本次回购不会出现资产负债率大幅提高的情形，亦不会导致公司控制权发生变化。

根据公司 2023 年年度报告（已审计）、2024 年年度报告（已审计），公司 2023
年、2024 年营业收入分别为 611,780,135.69 元、645,811,191.69 元，2024 年营业
收入同比增长 5.56%。截至本合法合规性意见签署日，本公司（含主要子公司）共取得银行授信额度 9,000.00 万元，已到账借款 1,800.00 万元，剩余授信额度总额 7,200.00 万元。

综上，公司已具备充足的流动性资金完成本次回购事项，此次回购完成后，账面资金并结合已经取得的银行授信额度足够支持公司日常经营。本次回购后公司财务状况稳定，具备债务履行能力和持续经营能力。

（三）回购方式符合《实施细则》的有关规定

经核查，公司目前以集合竞价方式进行交易。本次要约回购价格为固定价格4.00 元/股。公司拟采用要约回购方式面向公司所有股东回购公司部分股份至公司回购专用证券账户，并以现金方式支付要约回购股份的价款，符合《实施细则》中第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”的相关规定。

（四）关于回购规模、回购资金、回购实施期限安排合理的说明

经核查，根据回购方案，万泰股份本次回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况如下：

1、回购规模

经核查，本次拟回购股份数量不超过 9,828,931 股，占公司目前总股本的比
例不高于 10%。本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过 39,315,724.00 元，自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

2、回购资金安排

本次拟用于回购的资金总额不超过 39,315,724.00 元，具体……
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