公告日期：2020-03-18

关于江苏赛尔密封科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补

充

法

律

意

见

书

（三）

二零二零年三月

关于

江苏赛尔密封科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（三）

致：江苏赛尔密封科技股份有限公司

江苏民卫律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏赛尔密封科技股份有限公司（以下简称“赛尔密封”、“公司”或“股份公司”）委托，担任公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券业务执业规则（试行）》及其他现行有效的有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求，已出具《关于江苏赛尔密封科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《江苏民卫律师事务所关于江苏赛尔密封科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见》”）、《江苏民卫律师事务所关于江苏赛尔密封科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

现就全国股份转让系统公司《关于江苏赛尔密封科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》(以下简称“反馈意见三”)中需申请人律师说明的相关法律问题，出具本补充法律意见（三）。

本补充法律意见（二）构成对《法律意见》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，《法律意见》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见（三）。

除非上下文另有说明，本补充法律意见（三）中所使用的简称与《法律意见》中的简称具有相同含义。

本补充法律意见（三）仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见（三）作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

本所根据中国有关法律、行政法规、中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见（三）如下：
一、根据第二次反馈意见回复，公司补充披露的关联方玉溪威尔特密封材料有限公司已于 2019 年 5 月被吊销营业执照，公司董事倪焕军为该公司法定代表人。请公司补充说明并披露玉溪威尔特密封材料有限公司被吊销营业执照的原因，倪焕军对此是否负有个人责任。请主办券商及律师补充核查前述事项，就倪焕军担任公司董事的合规性发表明确意见。

回复：

针对以上问题，本所律师执行了如下核查程序：

（1）查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国执行信息公开网、裁判文书网等官方网站。

（2）查阅《中华人民共和国公司法》和《企业信息公示暂行条例》等相关法律法规文件。

（3）访谈了公司董事倪焕军以及威尔特的股东、实际负责人胡川，并取得相关人员出具的说明。

经核查，公司董事倪焕军曾担任法定代表人的公司——玉溪威尔特密封材料有限公司被吊销营业执照主要因为威尔特的相关工作人员疏忽，未依照《企业信息公示暂行条例》规定按期公示年报。据倪焕军及威尔特实际负责人胡川说明，倪焕军虽然担任威尔特的法定代表人，但其长期在江苏经营业务，未实际参与经营地位于云南的威尔特经营管理，该公司的实际经营由股东胡川负
责，故威尔特因未按期公示年报而被吊销营业执照的主……
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