公告日期：2024-09-02

关于广东海恩能源技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

广东海恩能源技术股份有限公司并华源证券股份有限公司:
现对由华源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东海恩能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于收购子公司东汽电站。根据申报文件及问询回复，（1）2018 年 12 月公司入股东汽电站后，持续收购实际股东持有的东汽电站的股权，2019 年至 2023 年期间，公司合计收购 113 名实际股东持有的东汽电站的股权。（2）公司通过增资及股权转让的方式取得东汽电站控制权，收购完成后，东汽电站仍保持独立法人地位并持有相关资产；东汽电站继续开展能源辅机研发、生产销售业务。

请公司：（1）结合公司实际控制人曹乐武的任职经历、收购东汽电站前海恩有限的主营业务及实际经营情、被收购前东汽电站经营业绩、人员、资产、技术等情况，说明海恩有限收购东汽电站的合理性，收购后海恩有限在客户资源、技术研发、人员等方面对东汽电站的影响情况。（2）结合具体定价依据、资产评估、东汽电站经营等情况，说明 2018 年
至 2023 年收购东汽电站股权的整体对价及公允性。（3）结合目前东汽电站股权情况、管理人员任免情况、董事会、监事会及股东会审议及决策情况、日常经营决策情况、客户资源开拓及维护情况、公司对子公司的分红安排及实际分红情况，说明公司对东汽电站是否能够实际控制，控制权是否稳定；是否存在重要子公司控制权不稳定的隐患，是否对公司业务开展与持续经营能力构成风险；说明并披露公司是否已制定保证子公司股权及控制权稳定的措施及未来股权安排。（4）结合目前公司经营情况，说明公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在东汽电站层面开展，公司资产、人员、技术等权属是否均为公司子公司实际控制，公司是否为仅为持有子公司股权设立的持股平台，上述安排的背景和原因，是否具备商业合理性。（5）说明子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工简历、是否符合任职资格或选定标准，比照公司披露子公司关联方及关联交易相关情况，明确说明公司子公司历史沿革、业务合规、公司治理方面是否存在重大违法违规情形，比照公司出具相关承诺，并明确说明子公司是否存在未披露的代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易等事项，是否存在规避挂牌条件及持续监管安排的情形。（6）就上述事项在公开转让说明书中作重大事项提示。

请主办券商及律师补充核查上述事项，并发表明确意见。
2. 关于子公司东汽电站历史沿革。根据申报文件及前
次问询回复，（1）2003 年 9 月，公司子公司东汽电站存在集体股、员工股、工会持股等情形。（2）东汽电站历史沿革中存在多笔代持。2022 年 12 月，除海恩有限、张猛外，实际股东与其持股代表之间解除了股权代持关系。

请公司：（1）列表说明东汽电站历史沿革中各时点企业性质、显名股东及实际股东数量及变动情况，说明东汽电站
2003 年、2007 年、2015 年、2017 年、2018 年实际自然人股
东人数分别为 192 名、773 名、831 名、256 名、161 名的具
体情况、判断依据、形成或转让过程，涉及的代持具体情况，代持形成及还原解除的具体情况，上述涉及实际股东的确认情况，是否存在转代持或间接代持的情形；说明公司收购东汽电站自然人股权的具体过程，股权转让价格及定价依据，是否存在委托持股或其他利益安排；说明东能投资的具体情况，代相关实际自然人股东持有股份的原因及合理性，实际股东持有股份的确认方式及准确性，代持还原或解除的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明公司及子公司是否存在未披露、未解除的代持，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）分别说明东汽电站 2003 年公司制改制、2007 年集体积累股处置以及 2015 年国有股退出是否经有权机关批复或备案，说明相关机关为有权决策主体的具体依据；说明东汽电站工会持股清理具体方式，清理完毕的具体时点及情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明东汽电站公司制改制、集体积累股处置过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明东汽电站历
史沿革中减资程序履行情况，是否存在瑕疵。

请主办券商及律师补充核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于第一大客户。根据申报文件及前次问询回复，（1）报告期内。公司第一大客户系中国东方电气集团有限公司，2022 年、2023 年销售收入占比分别为 83.33%、62.74%，集中度较高。（2）报告期内，东方电气集团东方电机……
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