公告日期：2024-11-18

广东海恩能源技术股份有限公司

（广州市南沙区翠樱街 1 号 402 室自编 056 房）

关于广东海恩能源技术股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问
询函的回复

主办券商

华源证券股份有限公司

（西宁市南川工业园区创业路 108 号）

二○二四年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 9 月 2 日出具的《关于广东海恩能源技术股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，广东海恩能源技术股份有限公司（以下简称“海恩能源”或“公司”）、华源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“华源证券”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《广东海恩能源技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与广东海恩能源技术股份有限公司公开转让说明书中的含义相同。如无特别说明，本审核问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原公开转让说明书内容 宋体（不加粗）

涉及申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1：关于收购子公司东汽电站 ...... 4
问题 2：关于子公司东汽电站历史沿革 ...... 40
问题 3：关于第一大客户 ...... 65
问题 4：关于毛利率 ...... 83
问题 5：关于定向发行 ...... 89
问题 6：关于子公司股权转让 ...... 93
问题 7：其他事项 ...... 95
问题 1：关于收购子公司东汽电站

根据申报文件及问询回复，（1）2018 年 12 月公司入股东汽电站后，持续收
购实际股东持有的东汽电站的股权，2019 年至 2023 年期间，公司合计收购 113名实际股东持有的东汽电站的股权。（2）公司通过增资及股权转让的方式取得东汽电站控制权，收购完成后，东汽电站仍保持独立法人地位并持有相关资产；东汽电站继续开展能源辅机研发、生产销售业务。

请公司：（1）结合公司实际控制人曹乐武的任职经历、收购东汽电站前海恩有限的主营业务及实际经营情况、被收购前东汽电站经营业绩、人员、资产、技术等情况，说明海恩有限收购东汽电站的合理性，收购后海恩有限在客户资源、技术研发、人员等方面对东汽电站的影响情况。（2）结合具体定价依据、资产评估、东汽电站经营等情况，说明 2018 年至 2023 年收购东汽电站股权的整体对价及公允性。（3）结合目前东汽电站股权情况、管理人员任免情况、董事会、监事会及股东会审议及决策情况、日常经营决策情况、客户资源开拓及维护情况、公司对子公司的分红安排及实际分红情况，说明公司对东汽电站是否能够实际控制，控制权是否稳定；是否存在重要子公司控制权不稳定的隐患，是否对公司业务开展与持续经营能力构成风险；说明并披露公司是否已制定保证子公司股权及控制权稳定的措施及未来股权安排。（4）结合目前公司经营情况，说明公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在东汽电站层面开展，公司资产、人员、技术等权属是否均为公司子公司实际控制，公司是否为仅为持有子公司股权设立的持股平台，上述安排的背景和原因，是否具备商业合理性。（5）说明子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工简历、是否符合任职资格或选定标准，比照公司披露子公司关联方及关联交易相关情况，明确说明公司子公司历史沿革、业务合规、公司治理方面是否存在重大违法违规情形，比照公司出具相关承诺，并明确说明子公司是否存在未披露的代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易等事项，是否存在规避挂牌条件及持续监管安排的情形。（6）就上述事项在公开转让说明书中作重大事项提示。

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