公告日期：2024-07-08

关于广东海恩能源技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东海恩能源技术股份有限公司并华源证券股份有限公司:
现对由华源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东海恩能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于重要子公司东汽电站。根据申报文件，（1）2003年 9 月，公司子公司东汽电站设立前系东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽厂”）下属集体所有制企业，存在集体股、员工股、工会持股等情形。（2）东汽电站历史沿革中存在多笔代持。2022 年 12 月，除海恩有限、张猛外，实际股东与其持股代表之间解除了股权代持关系。（3）2018年 12 月，海恩能源受让部分实际股东认缴而未实缴的出资
额 192.1087 万元。2019 年至 2023 年期间，公司通过增资、
受让东汽电站实际股东持有的东汽电站股权的方式收购了东汽电站，2019 年至 2023 年期间，公司收购东汽电站 115名实际股东持有的东汽电站实缴出资额 357.9453 万元。（4）
东汽电站少数股东存在在公司第一大客户东方电气子公司任职的情况。（5）公司为子公司东汽电站提供大额担保。（6）报告期内，东汽电站存在一起生产安全责任事故被应急管理部门处罚的情形。

请公司说明：（1）东汽电站作为改制主体的法律性质；德阳市人民政府出具确认意见的具体情况，是否为有权主体，对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格；公司是否存在改制职工安置遗留问题；改制后的公司出资的真实性、资本的充足性，持股情况，股权比例的确定依据；东汽电站历史沿革中集体股、员工股持股代表的具体情况，是否为代持，实际权益归属情况，是否经相关人员确认，是否存在争议或潜在纠纷；集体积累股处置是否经有权主体批复，德阳市就业局是否为批复适格主体，相关补偿方案实施情况，是否存在争议或潜在纠纷；（2）东汽电站历史上工会入股、增资、转让、退股等事项是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让该协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，股东访谈情况，上述股权变动的真实性、所履行程序的合法性，股权变动价格及定价依据，出资来源及款项实际支付情况，工会持股清理具体方式，是否清理完毕，股权转让价格及定价依据，相关税款缴纳情况；（3）公司收购东汽电站的原因、必要性及合理性，东汽电站与公司业务相关情况，内部审议程序、作价依据及公允性、款项收取情况，收购对企业资产总额、营业收入、净利
润的影响，收购后资产、业务、人员并入公司情况，公司是否能够对东汽电站形成实质控制；2019 年至 2023 年期间公司通过增资、受让取得东汽电站股权的具体情况，公司向东汽电站自然人收购股权的具体情况，包括但不限于定价依据及公允性、出资来源、转让款实际支付情况，是否存在争议或潜在纠纷；（4）东汽电站历史沿革中国有股东向东汽电站出资、涉及国有股权转让或比例变更、股份制改造时是否取得国资监管机构的批复文件、是否履行国有股权管理（出资、股改、转让、比例变更）方面的相关程序，国有股权历次变化是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况；东汽电站少数股东在东方电气子公司任职的基本情况，原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）列表说明东汽电站各被代持人入股的时间、原因、价格，是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，股权转让价格及公允性，出资来源，价款实际支付情况，是否经全部代持人及被代持人确认，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；东汽电站与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系；东汽电站股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形；（6）公司为东汽电站提供对外担保的原因、合理性、必要性，担保的金额和方式、被担保方是否提供反担保、是否履行内部决策程序，是否需要就上述对外担保做风险提示；对外担保的贷款额度、余额、被担保方贷款的实际用途、行权情况；结合自身和被担保方
的财务状况及履约还款能力，说明对外担保对公司持续经营能力是否存在重大不利影响；（7）对安全生产事故方面的整改措施、对公司持续经营的影响，是否构成重大违法行为；结合公司开展的主营业务和经营范围情况，说明公司是否涉及特种设备的生产，如有，说明是否符合《特种设备安全检查条例》等行业监管规定要求；公司安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等相关规定，对安全生产费计提的充分性、使用……
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