公告日期：2026-01-26

关于广东海恩能源技术股份有限公司

2025 年股票定向发行合法合规性的

补充法律意见书（一）

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广东信达（西安）律师事务所

关于广东海恩能源技术股份有限公司

2025 年股票定向发行合法合规性的

补充法律意见书（一）

信达（西安）三板再字[2025]第 001-01 号
致：广东海恩能源技术股份有限公司

广东信达（西安）律师事务所接受广东海恩能源技术股份有限公司的委托，担任广东海恩能源技术股份有限公司 2025 年股票定向发行事宜的特聘专项法律顾问。

广东信达（西安）律师事务所已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2025 年 12 月 18 日出具《广东信达（西安）律师事务所关于广东海恩能源技
术股份有限公司 2025 年股票定向发行合法合规性的法律意见书》。

股转公司于 2025 年 12 月 31 日下发了《关于广东海恩能源技术股份有限公
司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具本《广东信达（西安）律师事务所关于广东海恩能源技术股份有限公司2025 年股票定向发行合法合规性的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

信达及信达律师在《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（一）》。

信达出具的《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

1.关于发行对象。申请材料显示，本次发行对象不确定，不超过 30 名。请发行人在《定向发行说明书》中根据现有投资者接触情况等补充披露本次发行对象的具体范围及类型、数量上限、谈判进展等。

请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、查阅《定向发行说明书》（第二次修订稿）；

2、查阅《公司法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等法律法规；

3、查阅与发行人本次定向发行相关的董事会会议文件、股东会会议文件；
4、取得发行人出具的书面确认文件。

二、核查意见

经核查，发行人已在《定向发行说明书》（第二次修订稿）“二、发行计划”之“（三）发行对象”部分补充披露如下：

截至本定向发行说明书出具日，公司仍在与潜在发行对象密切沟通中，沟通进展情况如下：

对象类型 数量 潜在认购金额 谈判阶段

私募股权基金 4-5 家 2,500-3,500 万元 已完成尽调程序，正在进
行协议谈判。

自然人 4-5 人 1,500-2,000 万元 正在进行协议谈判。

根据发行人与潜在发行对象的沟通进展，发行人已在《定向发行说明书》（第二次修订稿）“二、发行计划”之“（三）发行对象”及“（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册”部分将本次发行对象人数修订为“公司拟向不超过 15名合格投资者发行股份”。

根据公司第一届董事会第十二次会议决议、2025 年第二次临时股东会会议和《定向发行说明书（第二次修订稿）》，本次发行属于发行对象不确定的发行，发行对象拟不超过 15 名。

1、根据《定向发行说明书》（第二次修订稿），发行对象的范围如下：

“本次股票发行对象应是符合《公司法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等有关规定的合格投资者。
……
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