公告日期：2020-03-03

江西晟金机械股份有限公司

并

五矿证券有限公司

关于

《江西晟金机械股份有限公司挂牌申请文件的第一
次反馈意见》的回复

主办券商

二〇二〇年二月

《关于江西晟金机械股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

根据贵司下发的《关于江西晟金机械股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，江西晟金机械股份有限公司（以下简称“晟金股份”、“公司”），已会同主办券商五矿证券有限公司（以下简称“主办券商”）、河南岩石律师事务所（以下简称“律师”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责，诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）相同。

本回复的字体：

仿宋 反馈意见所列问题

宋体 对问题的回复

楷体（加粗） 《公开转让说明书》修改部分

一、公司特殊问题

1、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【公司回复】

自公开转让说明书签署日至本反馈意见回复签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。

股份公司成立后，公司股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等有关管理制度，在《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》中明确规定了关联交易的内容、审批权限、表决程序、关联方回避制度及相关决策未能有效执行的应对措施等，可以有效地保护公司及中小投资者的利益，防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生。

【主办券商回复】

（一）核查过程

主办券商访谈了公司董事长、财务负责人；查阅《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》；查阅报告期内及报告期后公司银行流水、现金及银行存款明细账、往来明细账；查阅公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函。

（二）分析过程

经对公司董事长、财务负责人进行访谈；查阅报告期内、报告期后公司银行流水、现金及银行存款明细账、往来明细账；查阅公司章程及相关制度；查阅公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函等文件，主办券商认为：

自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。股份公司成立后，公司股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等有关管理制度，在《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》中明确规定了关联交易的内容、审批权限、表决程序、关联方回避制度及相关决策未能有效执行的应对措施等，可以有效地保护公司及中小投资者的利益，防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生。
（三）核查结论

经核查，主办券商认为：自公开转让说明书签署日至本反馈意见回复签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，符合挂牌条件。
【申报律师回复】

申报律师回复详见《河南岩石律师事务所关于江西晟金机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》。
【申报会计师回复】

申报会计师……
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