公告日期：2020-04-27

证券代码：873457 证券简称：晟金股份 主办券商：五矿证券
江西晟金机械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则的修订经公司 2020 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第九次会议审
议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江西晟金机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主
化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《江西晟金机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事由股东大会选举和更换，董事会对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第四条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内的重大交易事项（交易类型包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）负责投资者关系管理工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。

第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由全体董事的三分之二以上
同意通过并作出决议。达到公司章程第三十六条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：

董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由其签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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