公告日期：2023-04-20

证券代码：873459 证券简称：鼎丰股份 主办券商：开源证券
商丘市鼎丰木业股份有限公司

出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

转让方：商丘市鼎丰木业股份有限公司

受让方：睢县大德装配式建筑科技有限公司

交易标的：公司持有的全资子公司商丘市鼎泰木业有限公司（以下简称“鼎泰木业”）100%的股权。

交易事项：公司拟将持有的鼎泰木业 100%的股权转让给睢县大德装配式建筑科技有限公司。

经双方协商，本次交易价格约为 3795 万元（具体交易价格以实际交易为准）。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为
853,335,970.33 元，净资产 642,776,413.69 元。截止 2022 年 12 月 31 日鼎泰木业
期末资产总额为 23,595,575.33 元，净资产为 23,372,765.58 元。占公司 2022 年经
审计的合并会计报表期末资产总额的 2.77%，占公司 2022 年经审计的合并会计报表期末净资产的 3.64%，未达到重大资产重组交易的有关规定。本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于
转让全资子公司商丘市鼎泰木业有限公司股权》的议案，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需股东大会审议。

独立董事尹美群、刘殿臣针发表独立意见认为公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形，同意上述议案。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需向当地市场监督管理部门申请办理变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：睢县大德装配式建筑科技有限公司

住所：睢县世纪大道与泰山路交叉口正旭春天小区 2 号 2 单元 2802 室

注册地址：睢县世纪大道与泰山路交叉口正旭春天小区 2 号 2 单元 2802 室
注册资本：10,000,000.00

主营业务：一般项目：建筑砌块制造；建筑砌块销售；机械设备研发；工业
工程设计服务；建筑材料生产专用机械制造；金属结构制造；金属结构销售；
石棉水泥制品制造；石棉水泥制品销售；建筑材料销售；机械设备租赁；机
械设备销售；五金产品批发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废
物治理；纸制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建
筑……
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