公告日期：2023-06-14

证券代码：873459 证券简称：鼎丰股份 主办券商：开源证券
商丘市鼎丰木业股份有限公司

出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

商丘市鼎泰木业有限公司（以下简称“鼎泰木业”）成立于 2010 年 9 月 28 日，
统一社会信用代码：91411422562485601J，注册资本 3000 万元，法定代表人：卜二库，为本公司控股的全资子公司。公司持有鼎泰木业 100%的股权（认缴注册资本 3000 万元，实缴 3000 万元）。

根据公司战略发展需要及优化资产结构的安排，公司原决定将持有的全资子公司商丘市鼎泰木业有限公司（以下简称“鼎泰木业”）100%的股权以人民币 3795万元的价格转让给睢县大德装配式建筑科技有限公司，公司第二届董事会第十二次会议已审议通过上述事项。由于交易双方对交易事项未形成一致意见，上述交易未实行。

经公司与各交易对手方磋商，公司现拟将持有的全资子公司鼎泰木业的股权转让给睢县中和置业有限公司，股权转让款为 3,794.96 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有鼎泰木业的股权。

截止 2022 年 12 月 31 日，鼎泰木业经审计的资产总额为 23,595,575.33 元，
净资产为 23,372,765.58 元，2022 年度营业收入 0 元，净利润-673,357.00 元。本
次交易的定价是综合考虑鼎泰木业的经营情况、收益状况，经与其对方协商达成的协议价格，交易定价公允，不存在损害公众公司利益的行为。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为
853,335,970.33 元，净资产 642,776,413.69 元。截止 2022 年 12 月 31 日鼎泰木业
期末资产总额为 23,595,575.33 元，净资产为 23,372,765.58 元。占公司 2022 年经
审计的合并会计报表期末资产总额的 2.77%，占公司 2022 年经审计的合并会计报表期末净资产的 3.64%，未达到重大资产重组交易的有关规定。本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 6 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公
司出售全资子公司股权变更交易对手方的议案》。参会董事应到 7 人，实到 7 人。

表决情况为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次交易不涉及回避表决情况。公
司独立董事尹美群、刘殿臣发表同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后，尚需报当地市场监督管理机关办理股权变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金……
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