公告日期：2025-11-25

证券代码：873459 证券简称：鼎丰股份 主办券商：开源证券
商丘市鼎丰木业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 25 日第三届董事会第五次会议审议通过，尚
需 2025 年第一次临时股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

商丘市鼎丰木业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强商丘市鼎丰木业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则及公司应遵循的其他有关法规规定，并根据《商丘市鼎丰木业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

第三条 本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。

第四条 公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 本制度适用于公司及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司实行股东会、董事会和董事长、总经理分层决策制度，各自在其权限范围内，按照公司股东会审议通过的《公司章程》以及《重大交易决策制度》、《关联交易管理制度》的相关规定，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 股东会是公司对外投资的最高决策机构。

董事会在有关法律法规和 《公司章程》 规定的范围内或股东会授权范围内决定公司的对外投资事项。

董事长、总经理有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东会和董事会审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万的。

第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应该由董事长决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 1%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 1%以上，且超过 300 万的。

第十一条 除股东会、董事会及董事长批准的以外，其余对外投资须经总经理批准。

第十二条 财务部和管理部负责对公司的对外投资项目进行可行性研究……
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