公告日期：2020-02-28

东吴证券股份有限公司关于推荐

广西宏桂印务股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），广西宏桂印务股份有限公司（以下简称“宏桂印务”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经宏桂印务董事会和股东大会审议通过。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对宏桂印务的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项进行了尽职调查，对宏桂印务申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

东吴证券推荐广西宏桂印务股份有限公司挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对宏桂印务进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与宏桂印务董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了交谈，并听取了公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制
度、会计凭证、会计账薄、《审计报告》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组完成了尽职调查报告，对宏桂印务的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项发表了意见。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目组对宏桂印务的尽职调查情况，东吴证券认为宏桂印务符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

1．依法设立

宏桂印务是广西壮族自治区工商行政管理局的非上市股份有限公司，股东出资到位、合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。

2．存续满两年

公司系宏桂有限以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日，经审计的净资产折股整
体变更为股份有限公司。其前身宏桂有限于 2013 年 7 月 30 日依法成立。

根据《业务规则（试行）》第二章 2.1（一）的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，股份公司存续满两年。

因此，公司存续期间应自2013年7月30日，即宏桂有限设立之日起计算，公司已合法有效存续2年以上。

东吴证券认为，宏桂印务系按有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司的经营业绩可连续计算，符合《业务规则》关于“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1．业务明确

公司主要从事票据印刷和图文印刷业务，业务范围主要覆盖整个广西区财政厅票据中心的收费票据以及全区财政系统（各地市）的收费票据。

截至本报告出具之日，公司主营业务未发生重大变化。

2、根据公司两年一期的审计报告，公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月
的营业务收入分别为 1,356.99 万元、1,540.03 万元、1,280.20 万元，具有持续的营业收入记录。

3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。

东吴证券认为，宏桂印务符合《业务规则》关于“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。

（三）公司治理机制健全、合法规范经营

1．公司治理机制健全

宏桂印务已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度，公司的重大决策也经过了相应的决策程序。

有限公司阶段，公司依照《公司法》和《公司章程》建立了治理结构，设董事会和监事会，在重大事……
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